Für den BFH führt die schenkweise Übertragung von Anteilen an einer GmbH an einzelne leitende Mitarbeiter der GmbH im Rahmen der Unternehmensnachfolge nicht per se zu Arbeitslohn. Im konkreten Fall verneinte der BFH die Qualifizierung als Arbeitslohn.
Im konkreten Fall übertrugen die Gesellschafter einer GmbH ihre Anteile auf den gemeinsamen Sohn sowie auf die leitenden Mitarbeiter der GmbH. Dabei sollten die (erfahrenen) leitenden Mitarbeiter über eine Sperrminorität verfügen, um so maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensleitung nehmen zu können. Der Vertrag enthielt eine erbschaftsteuerliche Rückfallklausel, falls die Begünstigungen für Betriebsvermögen (§§ 13a, 13b ErbStG) für die Übertragung der Anteile nicht anwendbar sein sollte. Die Anteilsübertragung war nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft.
Nach ständiger Rechtsprechung des BFH liegt der geldwerte Vorteil im Falle der verbilligten Übertragung einer Beteiligung nicht in der übertragenen Beteiligung selbst, sondern in der verbilligten Übertragung, also in dem Preisnachlass. Die Einordnung als Arbeitslohn setzt dabei voraus, dass der betreffende geldwerte Vorteil für eine Beschäftigung gewährt wird, also durch das individuelle Dienstverhältnis veranlasst ist, ohne dass ihm eine Gegenleistung für eine konkrete (einzelne) Dienstleistung des Arbeitnehmers zugrunde liegen muss.
Anders als das Finanzamt verneinte die Vorinstanz das Vorliegen von Arbeitslohn (FG Sachsen-Anhalt vom 27.04.2022, 3 K 161/21). Dieser Beurteilung durch die Vorinstanz folgte nun auch der BFH (Urteil vom 20.11.2024, VI R 21/22).
Der verbilligte Erwerb einer Beteiligung kann zwar zu Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 EStG führen, wenn der Vorteil hieraus dem Arbeitnehmer „für“ seine Arbeitsleistung gewährt wird. Im vorliegenden Sachverhalt sah es der BFH jedoch als entscheidend an, dass das Motiv für die Übertragung für alle Beteiligten erkennbar die Regelung der Unternehmensnachfolge war. Da der Sohn über keine größeren Erfahrungen verfügte, sollten die (erfahrenen) leitenden Angestellten über eine Sperrminorität verfügen und dadurch maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensleitung nehmen können. Für die Sicherung der Unternehmensnachfolge als Motiv und damit gegen Arbeitslohn sprach für den BFH auch die vertraglich vereinbarte erbschaftsteuerliche Rückfallklausel. Als (weiteres) maßgebliches Indiz gegen Arbeitslohn sah der BFH auch an, dass die Anteilsübertragung nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft war und der vom Finanzamt angenommene Vorteil im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der Beschenkten deutlich aus dem Rahmen fiel.
Eine Entlohnung der leitenden Mitarbeiter für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Dienste war daher für den BFH nicht erkennbar. Insoweit grenze sich der vorliegende Fall auch von der BFH-Entscheidung vom 30.12.2004 (VI B 67/03) ab. In dieser Entscheidung wurde für die Bejahung von Arbeitslohn entscheidend darauf abgestellt, dass es um die zukünftige Bindung und Erprobung des dortigen Erwerbers ging, von dessen Fähigkeiten als Geschäftsführer und Sanierer der Unternehmensgruppe sich die Altgesellschafter erst hätten überzeugen wollen.
Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.
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