BMF veröffentlicht Merkblatt zur Transaktionsmatrix

Seit dem 01.01.2025 sind Steuerpflichtige gesetzlich verpflichtet, als Teil der Verrechnungspreisdokumentation eine Übersicht über ihre Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix) zu erstellen und der Finanzbehörde im Falle einer Außenprüfung automatisch innerhalb von 30 Tagen vorzulegen. Eine Reihe von Fragen, insbesondere zur Erstellung der Transaktionsmatrix sind bislang noch offengeblieben. Nun positioniert sich die Finanzverwaltung mit einem Merkblatt. Eine im Gesetz geregelte Spezifizierung der Gewinnabgrenzungsaufzeichnungs-Verordnung steht damit weiter aus. 

Mit dem Vierten Bürokratieentlastungsgesetz (BGBl. 2024, Nr. 323) passte der Gesetzgeber vergangenes Jahr die Aufzeichnungspflichten des § 90 Abs. 3 AO u.a. dahingehend an, dass diese nun seit dem 01.01.2025 neben der bislang bekannten Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation auch eine Übersicht über die Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix) umfasst. Diese ist im Falle einer Außenprüfung unaufgefordert innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung der Finanzbehörde vorzulegen; dies gilt auch für das Master-File und Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle. Zudem kann die Finanzbehörde im Rahmen einer Außenprüfung jederzeit die Vorlage weiterer Aufzeichnungen, z.B. Local File verlangen; hierbei ist ebenfalls die Frist von 30 Tagen zu beachten.

Nun hat das BMF mit einem Merkblatt vom 02.04.2025 auf die Gesetzesänderung reagiert und seine Auffassung zu Details die Transaktionsmatrix betreffend dargelegt. Daneben sind dem Schreiben als Anlage zwei exemplarische Beispiele einer Transaktionsmatrix beigefügt. 

Während der Gesetzeswortlaut des § 90 Abs. 3 Nr. 1 AO die Transaktionsmatrix nicht näher bestimmt, definiert das Merkblatt diese als eine strukturierte, tabellarische Übersicht, die relevante Informationen zu grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen des Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen und Betriebsstätten enthält. Die Bestandteile der Transaktionsmatrix, d.h. die einzelnen Angaben, listet das Merkblatt in Übereinstimmung mit der Gesetzesbegründung auf, ergänzt diese jedoch mit wenigen Beispielen und erläutert zudem sowohl die Angabe „Benennung der vertraglichen Grundlage“ als auch die Angabe „ob Geschäftsvorfälle nicht der Regelbesteuerung im betreffenden Steuerhoheitsgebiet unterliegen“. Hinsichtlich der vertraglichen Grundlage stellt das BMF klar, dass hierbei nur vorhandene Verträge zu benennen, nicht jedoch der Transaktionsmatrix beizufügen sind. Bezüglich der bislang offenen Frage, in welchen Fällen Geschäftsvorfälle nicht der Regelbesteuerung im betreffenden Steuerhoheitsgebiet unterliegen, führt das BMF aus, dass dies etwa dann der Fall ist, wenn im betreffenden Steuerhoheitsgebiet ein steuerliches Präferenzregime, beispielsweise eine Lizenzbox, anzuwenden ist. In Fällen, in denen Geschäftsvorfälle gegenüber nahestehenden Personen oder Betriebsstätten in Bezug auf ein Steuerhoheitsgebiet gemessen an Funktionen und Risiken wirtschaftlich vergleichbar sind, können diese zu Gruppen zusammengefasst werden und sind sodann laut BMF entsprechend in der Transaktionsmatrix einzutragen. 

Zudem gewährt das BMF laut dem Merkblatt die Möglichkeit einer abweichenden Darstellung der Transaktionsmatrix hinsichtlich Form, Inhalt oder Umfang, insbesondere wenn sich Steuerpflichtige und Finanzbehörde bereits in der Vergangenheit über die Ausgestaltung der Transaktionsmatrix geeinigt haben (z.B. Anschlussprüfung). Allerdings weist das BMF daraufhin, dass das Begehren einer solchen abweichenden Darstellung frühzeitig im Vorfeld, spätestens innerhalb der 30-Tage-Frist vom Steuerpflichtigen kommuniziert und auch begründet werden muss. 

Auch äußert sich das BMF zur zeitlichen Anwendung. An dieser Stelle weist das BMF daraufhin, dass eine Transaktionsmatrix auch für sämtliche Vorjahre zu erstellen ist, wenn die im Jahr 2025 bekanntgewordene Prüfungsanordnung auch Prüfungszeiträume vor 2025 umfasst. Da dies in der Praxis regelmäßig der Fall ist, dürften hiervon die Mehrzahl der zur Aufzeichnung verpflichteten Unternehmen betroffen sein. Darüber hinaus ist laut BMF die Transaktionsmatrix auch dann innerhalb von 30 Tagen vorzulegen, wenn zwar die Prüfungsanordnung vor dem 01.01.2025 ergangen ist, jedoch im Jahr 2025 ein Vorlageverlangen von Seiten der Verwaltung gestellt wird. 

Eine automatische Vorlage der Transaktionsmatrix, Stammdokumentation und Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung kann nur bei Außenprüfungen unterbleiben, bei denen keine ertragsteuerlichen Auslandssachverhalte geprüft werden (z.B. Umsatzsteuersonder- oder Lohnsteueraußenprüfung). Die Aufzeichnungen sind dann nur auf gesondertes Verlangen vorzulegen. 

In Fällen der Nichtvorlage der Transaktionsmatrix ist laut Merkblatt ein Zuschlag nach § 162 Abs. 4 Satz 1 AO festzusetzen. Insofern ist davon auszugehen, dass die Zuschläge nach § 162 Abs. 4 Satz 2 AO auf die Transaktionsmatrix keine Anwendung finden. 

Der Volltext des Merkblatts steht Ihnen auf der Internetseite des BMF zur Verfügung.

Direkt zum Merkblatt kommen Sie hier.