Unionsrechtliche Grenzen der Grunderwerbsteuer bei Umstrukturierungen

Die Erhebung einer portugiesischen Grunderwerbsteuer auf die im Zuge der Gründung einer Kapitalgesellschaft eingebrachten Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften ist laut dem EuGH nicht vereinbar mit der Kapitalansammlungsrichtlinie. 

Die portugiesische Grunderwerbsteuer (Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis, IMT) verstößt nach Auffassung des EuGH bei bestimmten Umstrukturierungen gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie (EuGH-Urteil vom 04.06.2026, Rs. „Nova Iberomoldes“, C‑837/24). Wegen der Vergleichbarkeit mit der deutschen Grunderwerbsteuer dürfte das Urteil auch auf die deutsche Grunderwerbsteuer Auswirkungen haben.

Im Streitfall brachte der alleinige Aktionär der 2019 gegründeten Nova Iberomoldes zur Einzahlung des Grundkapitals ausschließlich Beteiligungen an mehreren Gesellschaften ein. Eine dieser Gesellschaften hielt zwei Immobilien. Die portugiesische Steuerbehörde behandelte die Einbringung als mittelbare Übertragung unbeweglichen Vermögens und setzte IMT fest. Nova Iberomoldes sah darin einen Verstoß gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie.

Der EuGH folgte dieser Auffassung. Die Kapitalansammlungsrichtlinie solle die Besteuerung der Kapitalbildung in der Europäischen Union vermeiden. Überraschend ist das Urteil auch deshalb, weil Generalanwältin Kokott in ihren Schlussanträgen vom 12.02.2026 noch keinen Verstoß gegen die Richtlinie angenommen hatte.

Laut EuGH harmonisiert die Kapitalansammlungsrichtlinie abschließend, wann Mitgliedstaaten Kapitalaufbringungen indirekt besteuern dürfen. Die Gründung der Gesellschaft stelle zwar eine Kapitalzuführung dar, zugleich aber auch eine von der Richtlinie erfasste Umstrukturierung: Eine neu gegründete Kapitalgesellschaft erwarb Mehrheitsbeteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften und vergütete dies mit eigenen Aktien. Solche Vorgänge sind nach der Richtlinie von indirekten Steuern zu befreien. Anders als bei reinen Kapitalzuführungen gibt es insoweit auch keinen Bestandsschutz für bereits am 1.1.2006 erhobene Steuern. Die IMT sei eine indirekte Steuer im Sinne der Richtlinie, da sie an den Vorgang der Beteiligungsübertragung anknüpfe. Die Orientierung der Bemessungsgrundlage am Immobilienwert ändere daran nichts. Auch die Ausnahmen für Wertpapierübertragungen und Besitzwechselsteuern bei Liegenschaften greifen laut EuGH nicht, weil die Anteilsübertragung Teil der Umstrukturierung war und das rechtliche Eigentum an den Immobilien bei den Tochtergesellschaften verblieb. Entgegen der Sichtweise der portugiesischen und auch der deutschen Bundesregierung war es damit irrelevant, dass die entsprechenden Steuern einen Immobilienerwerb fingieren. Auch Missbrauchsvermeidung oder die Bekämpfung von Steuerbetrug rechtfertigen die IMT laut EuGH nicht. Allgemeine Missbrauchsvermutungen reichen hierfür nicht aus. Erforderlich wären vielmehr konkrete Anhaltspunkte für eine missbräuchliche Gestaltung.

Das Urteil hat vor allem bei Fällen der Beteiligungskettenverlängerung Relevanz, bspw. bei Zwischenschaltung neuer Holdinggesellschaften. Für Deutschland könnte das Urteil insbesondere die Ergänzungstatbestände für Share Deals (§ 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG) betreffen, soweit der Sachverhalt wirtschaftlich einer Kapitalzuführung oder Umstrukturierung im Sinne der Richtlinie entspricht. Offen bleibt, wie Finanzverwaltung und Gesetzgeber reagieren und ob die Entscheidung unmittelbar angewendet oder zunächst an der bisherigen Verwaltungspraxis festgehalten wird.

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des EuGH zur Verfügung.

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