Jednolita spółka europejska (Societas Europaea Unificata)

W maju 2025 r. Komisja Europejska zapowiedziała prace nad nowym reżimem prawnym dla innowacyjnych przedsiębiorstw jako element szerszej strategii wspierania start‑upów i scale‑upów. Zapowiedzi te zostały następnie poddane konsultacjom publicznym, które zakończyły się we wrześniu 2025 r.

Na kolejnym etapie, w styczniu 2026 r., Parlament Europejski przyjął sprawozdanie zawierające szczegółowe rekomendacje dotyczące kształtu nowej formy spółki. Zgodnie z tymi rekomendacjami, planowane jest przedstawienie projektu aktu prawnego ustanawiającego tzw. 28. system prawny (28th Regime) przed końcem pierwszego kwartału 2026 r.

Czym jest jednolita spółka europejska?

Jednolita spółka europejska została zaprojektowana jako opcjonalna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Unii Europejskiej, oparta na jednolitych zasadach prawa spółek, stosowanych w sposób równoległy do krajowych porządków prawnych państw członkowskich. Jej podstawowym założeniem jest umożliwienie przedsiębiorstwom funkcjonowania na rynku wewnętrznym w oparciu o spójny reżim prawny, bez konieczności każdorazowego dostosowywania struktury korporacyjnej do odmiennych regulacji krajowych.

Koncepcja ta wyrasta z wieloletnich analiz prowadzonych na poziomie unijnym, które wskazują, że istniejące bariery regulacyjne w obszarze prawa spółek ograniczają zdolność przedsiębiorstw do efektywnego funkcjonowania w skali całej Unii Europejskiej. Ich stopniowe znoszenie postrzegane jest jako jeden z kluczowych warunków wzmocnienia konkurencyjności europejskiego biznesu i pełniejszego wykorzystania potencjału rynku wewnętrznego.

Jednolita spółka europejska (S.EU) a klasyczna spółka europejska (SE) – różnice

Klasyczna spółka europejska – Societas Europaea (SE) to istniejąca już forma prawna spółki kapitałowej, umożliwiającej prowadzenie działalności gospodarczej w różnych krajach Unii Europejskiej, działająca w oparciu o:

• rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE);
• dyrektywę Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników;
• ustawę z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu gospodarczym i spółce europejskiej.

Kluczowa różnica polega na tym, że klasyczna spółka europejska (SE) jest przeznaczona głównie dla dużych spółek akcyjnych (wymaga wysokiego kapitału, min. 120 tys. euro), podczas gdy jednolita spółka europejska (S.EU) jest skierowana do innowacyjnych firm i start-upów, działających jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Klasyczna spółka europejska (SE) nie przyjęła się w powszechnej praktyce gospodarczej z powodu wielu czynników, w tym złożoności procedur, wysokich kosztów oraz mniejszej elastyczności w porównaniu do krajowych form prawnych. Dodatkowo, możliwość jej założenia była zasadniczo ograniczona, głównie do spółek akcyjnych posiadających spółki zależne. Jak wynika z założeń przedstawionych przez Parlament Europejski, nowa jednolita spółka europejska (S.EU) ma adresować dotychczasowe problemy, dając nadzieje na szersze przyjęcie tej formy prawnej w obrocie.

Jednolita spółka europejska (S.EU) – kluczowe założenia

Zgodnie z założeniami przedstawionymi przez Parlament Europejski, kluczowe założenia stanowiące podstawę funkcjonowania nowej spółki przedstawiają się następująco:

a) Odrębny typ spółki czy dodatkowa cecha sp. z o.o.?

Podobnie jak klasyczna spółka europejska (SE), jednolita spółka europejska (SE.U) będzie odrębnym ponadnarodowym typem spółki kapitałowej regulowanym przez prawo UE, a nie jedynie nową cechą istniejącej formy prawnej.

W przypadku SE, może ona być utworzona m.in. w drodze połączenia lub przekształcenia spółek akcyjnych. Analogiczne tryby przewidziane zostaną w przypadku utworzenia S.EU.

b) Specyfika formy prawnej

Zgodnie z rekomendacjami Komisji Prawnej Parlamentu Europejskiego (JURI), prowadzenie działalności w formie jednolitej spółki europejskiej (S.EU) dostępne ma być dla krajowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zdecydują się skorzystać z tzw. 28. systemu prawnego.

Według założeń, aby krajowa forma spółki mogła zostać zarejestrowana jako S.EU, powinna spełniać następujące warunki:

• musi posiadać osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych, która będzie automatycznie uznawana we wszystkich państwach członkowskich z dniem jej rejestracji;
• musi mieć charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• nie może być spółką notowaną na rynku regulowanym.

Jednocześnie, państwa członkowskie będą miały swobodę wyboru, czy zezwolą na przekształcenie istniejących krajowych form spółek w S.EU, czy też zdecydują się na utworzenie nowej krajowej formy spółki.

c) Automatyczne uznawanie we wszystkich państwach członkowskich

Jednym z kluczowych atutów S.EU jest jej automatyczne uznawanie na terytorium całej Unii Europejskiej, co istotnie ograniczałoby koszt i czas związany z formalnym rozpoczęciem działalności lub jej rozszerzeniem na kolejne rynki unijne.

d) Minimalny kapitał zakładowy: 1 euro

Nowością w konstrukcji S.EU jest niski próg kapitałowy. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wymaganego na etapie rejestracji spółki ma wynosić 1 euro. Celem tej regulacji jest usunięcie barier wejścia oraz zrównanie warunków konkurowania pomiędzy jurysdykcjami.

e) Cyfrowa rejestracja spółki w ciągu 48 godzin

Zgodnie z założeniami, tworzenie i rejestracja S.EU będą w pełni cyfrowe i zgodne z zasadą „jednorazowości”, zgodnie z którą spółki składające dokument w jednym państwie członkowskim nie powinny być zobowiązane do jego ponownego składania w innym państwie członkowskim.

Rejestracja spółki w terminie do 48 godzin stanowić ma rozwiązanie stanowiące odejście od praktyk obowiązujących obecnie w wielu państwach członkowskich, gdzie procedury rejestracyjne mogą trwać nawet kilka tygodni.

Z chwilą utworzenia S.EU otrzyma jednolity cyfrowy identyfikator spółki, w celu usprawnienia rejestracji, zwiększenia przejrzystości i zaufania oraz ułatwienia weryfikacji spółki. W celu osiągnięcia tych celów, planowane jest utworzenie jednolitego, unijnego portalu cyfrowego, służącego jako bezpośredni punkt dostępu dla S.EU, lub integracja go z istniejącymi strukturami.

f) Instrumenty o charakterze podobnym do udziałów

Rekomendacje Komisji Prawnej Parlamentu Europejskiego (JURI) sugerują, że – aby przyciągnąć kapitał – państwa członkowskie powinny wprowadzić zharmonizowane instrumenty dłużne o charakterze podobnym do udziałów, tj. kapitał własny z prawami do zysku, ale z ograniczonymi prawami głosu.

Rozwiązanie to umożliwić może dodatkową możliwość uzyskania inwestorów w celu wsparcia finansowego działalności prowadzonej w formie S.EU.

Znaczenie S.EU dla biznesu

Nowa, jednolita spółka europejska (S.EU) została zaprojektowana przede wszystkim z myślą o innowacyjnych przedsiębiorstwach, w szczególności start‑upach i scale‑upach, działających w środowisku transgranicznym. Jej potencjalne zastosowanie może okazać się jednak znacznie szersze i atrakcyjne również dla innych kategorii podmiotów funkcjonujących na rynku unijnym.

W praktyce na wprowadzeniu S.EU mogłyby skorzystać w szczególności:

• spółki technologiczne i cyfrowe prowadzące działalność w wielu państwach członkowskich, dla których obecny stan prawny wiąże się z koniecznością utrzymywania odrębnych struktur korporacyjnych w każdej jurysdykcji;
• fundusze venture capital oraz private equity inwestujące w spółki z różnych państw UE, które mogłyby skorzystać z większej jednolitości instrumentów inwestycyjnych;
• scale‑upy planujące ekspansję na nowe rynki, dla których możliwość szybkiej rejestracji spółki oraz automatyczne uznawanie jej statusu w całej UE mogłyby istotnie skrócić czas wejścia na rynek;
• spółki rodzinne oraz małe i średnie przedsiębiorstwa rozważające działalność transgraniczną, które dotychczas były zniechęcone złożonością i rozproszeniem regulacyjnym prawa spółek w UE.

Proponowane rozwiązania, w tym cyfrowa rejestracja, automatyczne uznawanie statusu spółki oraz większa elastyczność struktury korporacyjnej, mogą istotnie uprościć funkcjonowanie przedsiębiorstw na rynku. Ostateczny kształt S.EU będzie zależał od dalszych prac legislacyjnych, jednak już na tym etapie warto uwzględniać tę formę jako potencjalny element długoterminowej strategii korporacyjnej.

Implementacja S.EU

Prace nad nowymi regulacjami są jeszcze na wstępnym etapie – pierwszy projekt dyrektywy przedstawiony zostanie dopiero przed końcem marca 2026 r. Po ustaleniu ostatecznego brzmienia dyrektywy i jej uchwaleniu, będzie ona podlegać transpozycji przez państwa członkowskie w lokalnych ustawodawstwach. Wobec powyższego, wejście jednolitej spółki europejskiej (S.EU) do obrotu ocenić można w perspektywie najbliższych lat. Mimo wszystko, przedsiębiorcy powinni mieć na uwadze trwające prace legislacyjne pod kątem długofalowych planów rozwoju biznesowego.