Wirksame Compliance wird zum haftungsrelevanten Faktor
Maßgeblich ist somit nicht mehr allein, wer eine Tat begangen hat, sondern auch, welche unternehmensinternen Strukturen diese gegebenenfalls begünstigen oder verhindern. Das ist für die Praxis hochrelevant: Schwächen im Kontrollumfeld, unzureichende Freigabeprozesse, defizitäre Third Party Due Diligence oder lückenhafte Dokumentation können zur Grundlage einer eigenständigen Unternehmensverantwortlichkeit werden.
Zwar definiert Artikel 16 Milderungsgründe, wie etwa wirksame Compliance-, Ethik- oder Kontrollprogramme innerhalb der juristischen Person. Diese allein jedoch schützen nicht automatisch vor einer Haftung. Ein Compliance-System ist somit kein formaler Schutzschild, sondern muss materiell wirksam sein. Das alleinige Vorhandensein von „Compliance-Papers“ genügt nicht.
Welche Auswirkungen sich für Governance, interne Kontrollen und Third Party Risk Management ergeben
Für Finanzdienstleister ist diese Entwicklung besonders einschneidend. Der Sektor ist durch komplexe Vertriebsstrukturen, Intermediäre, Kontakten zu Behörden und öffentlichen Einrichtungen, internationale Geschäftsmodelle und hohe regulatorische Erwartungen geprägt. Die Richtlinie verstärkt daher den Druck, interne Anti-Bribery- und Corruption-Kontrollen eng mit bestehenden Governance-, AML- und Financial-Crime-Strukturen zu verzahnen.
Besonders bedeutungsvoll wird außerdem die Third Party Due Diligence. Der Grund: Im Hinblick auf Geschäftsbeziehungen mit Drittparteien, Beratern, Vermittlern und sonstigen Intermediären können sich Aufsichtsdefizite besonders schnell in eine Unternehmenshaftung übersetzen.
Welche Maßnahmen Finanzdienstleister jetzt priorisieren sollten
1. Korruptionsrisiken neu kartieren, Third Party Risk Management überprüfen
Handlungsbedarf für Unternehmen besteht dort, wo juristische Personen mit Beamten beziehungsweise öffentlich Bediensteten interagieren. Diese Kontakte und Netzwerke müssen gegebenenfalls neu bewertet und gezielt gegen die Vorgaben aus der Richtlinie geprüft werden. Beispielsweise sollte im Rahmen dessen eine belastbare Contractual Due Diligence, ein validiertes laufendes Monitoring sowie passende risikoangepasste Trainings sichergestellt werden.
2. Policies aktualisieren, Kontrollnachweise stärken
Daneben sollten interne Policies – vor allem der Code of Conduct und Richtlinien zur Vorteilsannahme – überprüft und bei Bedarf nachgeschärft werden. Darüber hinaus sollten interne Kontrollen an die potenziellen Risiken angepasst werden, da die Richtlinie organisatorische Defizite haftungsrelevant macht. Eine saubere Dokumentation in Bezug auf die Effektivität und Funktionalität von Kontrollen ist also von entscheidender Bedeutung.
3. Trainings und Speak-up-Mechanismen nachschärfen
Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Tatsache, dass die Richtlinie den Schutz von Personen stärkt, die Straftaten melden oder Ermittlungen unterstützen, und robuste Ermittlungsinstrumente zur Bedingung macht. Hinweisgebersysteme, interne Untersuchungen und Schutzmechanismen müssen somit tatsächlich belastbar und wirksam sein. Handlungsbedarf besteht vor allem in drei Punkten: klare Meldemöglichkeiten auch für Drittrisiken und Public-Sector-Themen, eine schnelle, forensisch saubere interne Reaktion und dokumentierte Abhilfemaßnahmen.
Warum Unternehmen bereits vor der nationalen Umsetzung handeln sollten
Die EU-Anti-Korruptionsrichtlinie erhöht nicht nur den regulatorischen Druck, sondern verändert den Maßstab, an dem die Wirksamkeit von Compliance-Systemen gemessen wird. Für Finanzdienstleister entsteht daher bereits jetzt konkreter Handlungsbedarf. Unternehmen sollten ihre Governance-, Kontroll- und Compliance-Strukturen frühzeitig daraufhin überprüfen, ob Korruptionsrisiken – insbesondere im Umgang mit Drittparteien, Intermediären und Public-Sector-Schnittstellen – angemessen erfasst und gesteuert werden.
Entscheidend ist, Compliance nicht nur formal abzubilden, sondern ihre Wirksamkeit belastbar nachweisen zu können. Unternehmen, die frühzeitig und gezielt Risikoanalyse, Governance und Kontrollarchitektur überprüfen, reduzieren nicht nur Haftungsrisiken, sondern verbessern auch ihre regulatorische Resilienz.
