Wie eine neue Rechtsform aussehen könnte

Das Rahmenkonzept zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen setzt wichtige Impulse – mit Diskussionsbedarf.

Überblick

• Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) soll eine Alternative zwischen klassischen Kapitalgesellschaften und Stiftungen bieten, mit genossenschaftlichen Elementen wie „ein Mitglied, eine Stimme“ und Schutz vor Investorenübernahmen.
• Gewinne und Vermögen dürfen nicht ausgeschüttet werden und bleiben dauerhaft im Unternehmen, um langfristige Entwicklung statt kurzfristiger Gewinninteressen zu fördern; auch eine spätere Umgehung soll ausgeschlossen sein.
• Steuerliche Behandlung, Zweckoffenheit und Kapitalzugang sind noch nicht abschließend geklärt und entscheiden über die Praxistauglichkeit und Attraktivität der GmgV.

Unternehmen können bei der Wahl ihrer Gesellschaftsform demnächst eine weitere Alternative in Betracht ziehen. Es handelt sich um die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV). Ein entsprechendes Rahmenkonzept haben das Bundesjustizministerium und das Bundesfinanzministerium im März vorgestellt. Die von der Berliner Stiftung Verantwortungseigentum angestoßene Idee einer neuen Rechtsform wird seit 2020 diskutiert und fand zuletzt Eingang im Koalitionsvertrag von CDU, CSU und SPD. Nun nimmt die Idee konkretere Gestalt an. Für einige Unternehmen dürfte die neue Rechtsform Vorteile bieten. Allerdings gibt es Punkte, die einer tiefer gehenden Fachdiskussion bedürfen.

Das Herzstück: unabänderliche Vermögensbindung

Der Grundgedanke der GmgV ist die Vermögensbindung. Erträge müssen thesauriert und dürfen nicht an ihre Mitglieder ausgeschüttet werden. Auch Ausschüttungen des Vermögens sind grundsätzlich ausgeschlossen. Dieses tragende Prinzip soll dazu beitragen, dass unternehmerische Entscheidungen der GmgV nicht durch Gewinninteressen der Mitglieder geprägt werden. Verbleiben die Erträge der GmgV zur eigenen Nutzung im Unternehmen, so ein weiterer Leitgedanke, stärken sie dieses und fördern seine langfristige Entwicklung. Die Vermögensbindung soll auch nicht durch die spätere Umwandlung in eine andere Rechtsform aufgehoben werden dürfen. Indirekte Begünstigungen, etwa durch erfolgsabhängige Vergütungen mit Bonusleistungen oder Finanzierungsverträge zu marktunüblich hohen Zinsen, sollen ebenfalls verhindert werden.

Ist die Erbersatzsteuer …

Die Einführung der GmgV soll nach dem Willen der Koalitionspartner weder steuerliche Begünstigungen noch Benachteiligungen nach sich ziehen. Wegen ihrer systematischen Nähe zur Genossenschaft soll sich die Besteuerung im Grundsatz an den für Genossenschaften geltenden steuerlichen Regeln orientieren. Gleichzeitig soll es eine turnusmäßige Erbersatzsteuer nach dem Vorbild der Familienstiftung geben, bei der in regelmäßigen Abständen (typischerweise 30 Jahre) ein fiktiver Erbfall besteuert wird.

… richtig durchdacht?

Allerdings wirft die geplante Erbersatzbesteuerung der GmgV die Frage auf, inwieweit ein Vergleich zu Familienstiftungen gezogen werden kann: Dort wurde die Erbersatzsteuer insbesondere mit Blick auf Unternehmerfamilien eingeführt, die Vermögen in Stiftungen verlagern und dennoch über Ausschüttungen bei gleichzeitig geringer steuerlicher Belastung profitieren. Bleiben bei der GmgV dagegen – wie vorgesehen – sowohl Gewinn‑ als auch sonstige Vermögensausschüttungen ausgeschlossen, bedarf die Einführung einer Erbersatzbesteuerung einer besonders tragfähigen Begründung.

Auf die Feinjustierung kommt es an

Mit der GmgV entsteht eine flexible Option, die sich von Stiftungslösungen mit deren Zweckbindung ebenso abhebt wie von Rechtsformen, in denen Ausschüttungen strukturell angelegt sind. Zugleich weist das Rahmenkonzept Aspekte auf, bei denen erst die weitere Ausgestaltung über die Praxistauglichkeit der GmgV entscheiden wird. Verbleiben Gewinne dauerhaft im Unternehmen, bedarf es klarer und flexibler Finanzierungsmöglichkeiten, wie Betriebe dennoch verlässlich Kapital bekommen, ohne die Vermögensbindung zu unterlaufen. Der geplante Ausschluss erfolgsbezogener Komponenten (z. B. Genussrechte, stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen) schränkt auch den Kreis potenziell interessierter Geldgeber ein. Zudem kann die Bindung der GmgV an nachhaltige und gemeinwohlorientierte Zwecke, so wünschenswert deren Förderung grundsätzlich ist, zahlreiche Unternehmer von der Errichtung einer GmgV abhalten.