EY Sustainability Webcast: ESRS-Überarbeitung

Nach derzeitigem Stand wird mit einem CSRD‑Umsetzungsgesetz gerechnet, das im Laufe des Jahres 2026 in Kraft tritt und dabei auch die Änderungen aus Stop‑the‑Clock und der Content Directive enthält. 

Befreiungen von lokalen Nachhaltigkeitsberichtspflichten ergeben sich ausschließlich aus den jeweiligen nationalen Rechtsvorschriften, nicht aus den Rahmenwerken selbst.

ESRS und IFRS S1/S2 sind Berichterstattungsstandards, keine Befreiungsnormen. Für ESRS und IFRS S2 existiert eine Interoperabilitäts‑Tabelle; dennoch sind Lücken im jeweils anderen Rahmenwerk gezielt zu schließen, wenn man eine gegenseitige Nutzung anstrebt. Ob ein Gruppenbericht auf CSRD/ESRS‑Basis lokale Pflichten (z. B. in Kenia oder Uganda) erfüllt, ist daher immer nach dem jeweiligen lokalen Gesetz zu prüfen.

Eine empfehlenswerte praktische Vorgehensweise zur Einbeziehung der in ESRS 1 Absatz 32 b beschriebenen geografischen Regionen in die Analyse der doppelten Wesentlichkeit besteht darin, die regionale Perspektive frühzeitig und strukturiert in den gesamten Bewertungsprozess einzubetten. Ausgangspunkt ist die Identifikation jener geografischen Räume, in denen aufgrund des Geschäftsmodells, der Wertschöpfungskette oder standortbezogener Besonderheiten potenziell wesentliche Auswirkungen, Risiken oder Chancen entstehen können. Anschließend sollte für jede dieser Regionen der spezifische Kontext berücksichtigt werden. Dies umfasst unterschiedliche ökologische und soziale Rahmenbedingungen wie lokale Umweltbelastungen, Wasserverfügbarkeit, Biodiversitätssensibilität, sozioökonomische Strukturen oder das Vorhandensein vulnerabler Bevölkerungsgruppen.

Die Bewertung erfolgt auf einer angemessenen Granularitätsebene, die je nach Relevanz variieren kann, beispielsweise auf Ebene eines Landes, einer Region, eines Wasserbeckens oder eines konkreten Standorts. Wichtig ist, dass regionale Unterschiede nicht durch zu starke Aggregation verwischt werden und dass die Informationsverdichtung stets eine faire und realitätsnahe Darstellung der materiellen Auswirkungen unterstützt. Gleichwohl ist keine Offenlegung für jeden Standort erforderlich, sofern sachgerecht gruppiert werden kann und keine wesentlichen Informationen verloren gehen.

Die regionale Analyse kann effizient durch eine Kombination aus internen Prozessen wie Risikoanalysen, Due‑Diligence‑Ergebnissen und Stakeholderdialogen sowie externen Informationsquellen wie wissenschaftlichen Studien, Branchenbenchmarks oder öffentlich verfügbaren Daten erfolgen. Eine fokussierte Vorgehensweise ist zulässig, indem die Aufmerksamkeit auf jene geografischen Bereiche gelenkt wird, in denen wesentliche Auswirkungen besonders wahrscheinlich sind. Dies entspricht dem in den überarbeiteten ESRS vorgesehenen top‑down‑Ansatz.

Durch diese strukturierte, kontextsensitiv gestaltete und an den Informationsbedürfnissen der Nutzer ausgerichtete Berücksichtigung geografischer Regionen wird gewährleistet, dass die Analyse der doppelten Wesentlichkeit sowohl präzise als auch proportional erfolgt und die unternehmerische Steuerung wirksam unterstützt.

Deutschland hat die „Stop‑the‑Clock“-Richtlinie (EU) 2025/794 noch nicht in nationales Recht transformiert. Vor dem Hintergrund, dass die Corporate Sustainability Reporting Directive ebenfalls noch nicht transformiert wurde, bedurfte es bisher auch keiner zeitlichen Verschiebung der Berichterstattungspflichten. Mit dem CSRD Umsetzungsgesetz wird eine zeitgleiche Umsetzung dieser beiden Richtlinien sowie der sog. Content Directive erwartet. 

Die Angabe zu der Gesamtzahl und der Art der bestätigten Fälle von Korruption oder Bestechung ist nach ESRS G1 (2023 ESRS) verpflichtend. In dem ESRS G1 in der Fassung der vereinfachten ESRS ist sie indes nicht mehr enthalten. Diese Information gehört somit künftig nicht länger zu den verpflichtenden Offenlegungspflichten. 

Weiterhin als Soll‑Angabe vorgesehen bleibt hingegen die Offenlegung der Anzahl der Verurteilungen sowie der Höhe der Geldstrafen aufgrund von Verstößen gegen Gesetze zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

Die im Omnibus-Paket vorgesehenen Kriterien sehen eindeutig vor, dass beide Bedingungen gleichzeitig erfüllt sein müssen. Ein Unternehmen fällt nur dann in den Anwendungsbereich, wenn es sowohl mehr als 1.000 Mitarbeitende im Jahresdurchschnitt beschäftigt als auch mehr als 450 Millionen Euro Umsatz erzielt. Es handelt sich daher ausdrücklich um ein UND-Kriterium und nicht um ein ODER. Unternehmen, die nur eines der beiden Kriterien erfüllen, sind nach den neuen Regelungen nicht im Scope. 

Für die erstmalige Nachhaltigkeitsberichterstattung (als Bestandteil des Lageberichts bzw. Konzernlageberichts) ist nur das jeweilige Berichtsjahr maßgeblich.

Wenn in 2029 zum zweiten Mal die Kriterien erfüllt sind, dann waren sie dies auch bereits 2028. Somit wäre in 2029 über 2028 zu berichten.

Der § 267 Abs. 4 HGB gilt nicht.

Es ist zu unterscheiden. 

(1) Der VSME‑Standard wurde von der EFRAG entwickelt und soll kleinen und mittleren Unternehmen helfen, Nachhaltigkeitsinformationen einfacher und einheitlicher bereitzustellen. Für diesen Bedarf es keinem Endorsement durch die EU.

(2) Für Unternehmen, die nicht den verpflichtenden Anforderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen, will die Kommission einen verhältnismäßigen Standard für die freiwillige Nutzung einführen. Dieser soll auf dem entwickelten VSME‑Standard basieren. Wann dieser per delegiertem Rechtsakt eingeführt wird, ist aktuell offen und hängt vom weiteren Gesetzgebungsprozess im Rahmen des Omnibus‑I‑Pakets ab.

Für Mutterunternehmen außerhalb der EU mit mindestens einem Tochterunternehmen,  das mehr als 200 Millionen Euro Umsatz generiert, oder einer Niederlassung, die mehr als 200 Millionen Euro Umsatz generiert, besteht die Pflicht zur Offenlegung eines konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts nach bestimmten Berichterstattungsgrundsätzen (derzeit sog. ESRS Entwürfe) oder nach von der EU-Kommission als equivalent definierten Berichterstattungsgrundsätzen, wenn das Mutterunternehmen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mehr als 450 Millionen Euro Umsatz in der EU generiert. Die Offenlegungspflicht des Konzernnachhaltigkeitsberichts der Muttergesellschaft für nach dem 1.1.2028 beginnende Geschäftjahre besteht erstmalig in 2029 und ist durch die Tochterunternehmen in der EU umzusetzen. Der konkrete Beginn ist allerdings von der jeweiligen nationalen Umsetzung abhängig. 

Die jüngsten Anpassungen in EU‑Taxonomie, CSRD und den überarbeiteten ESRS haben die Bedeutung von Klimarisikoanalysen nicht verringert. Die regulatorischen Anforderungen wurden zwar vereinfacht und teilweise verschlankt, doch die grundlegende Erwartung bleibt bestehen, dass Unternehmen klimabezogene Risiken systematisch identifizieren, bewerten und transparent darlegen. Insbesondere ESRS E1 fordert weiterhin eine klare Beschreibung der relevanten Klimarisiken sowie eine Einordnung, wie das Geschäftsmodell gegenüber physischen und transitorischen Klimaeinflüssen widerstandsfähig ist. Auch wenn Szenarioanalysen nicht mehr zwingend vorgeschrieben sind, gelten sie weiterhin als wichtiges Instrument, um Risiken fundiert einzuschätzen und strategische Entscheidungen zu unterstützen. Zudem verlangen die Vorgaben der EU‑Taxonomie nach wie vor eine belastbare Beurteilung physischer Klimarisiken.

Zusammengefasst wurden die Berichtspflichten administrativ erleichtert, jedoch nicht inhaltlich abgeschwächt. Klimarisikoanalysen bleiben ein zentrales Element, um Risiken frühzeitig zu erkennen, finanzielle Auswirkungen zu verstehen und die langfristige Resilienz des Unternehmens nachvollziehbar zu belegen.

Des Weiteren sehen wir verstärkt, dass Banken ein klares Interesse an der Klimarisikoanalyse von Unternehmen haben, ebenso wie Ratingagenturen (z. B. CDP).

Die neuen Schwellenwerte gelten sowohl für die Berichterstattungspflichten für den Nachhaltigkeitsbericht als Bestandteil des Lageberichts als auch für den Konzernnachhaltigkeitsbericht als Bestandteil des Konzernlageberichts. Gesellschaften sind von der Aufstellung eines Nachhaltigkeitsberichts befreit, wenn diese in den Konzernachhaltigkeitsbericht einer Muttergesellschaft einbezogen sind, die diesen in Einklang mit den ESRS aufstellt. Es gelten die Regelungen der Konsolidierung entsprechend der nationalen Umsetzung der Bilanzrichtlinie - nationale Befreiungen von der Konzernrechnunglegungspflicht, befreien nicht von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. 

Die Schwellenwerte von mindestens 450 Millionen Euro Umsatz und mindestens 1.000 Mitarbeitenden werden je nach Struktur der Unternehmensgruppe auf der konsolidierten Ebene geprüft, sofern ein relevanter Konzern oder Konsolidierungskreis besteht. Wenn keine solche Ebene vorhanden ist, sind die Schwellenwerte auf Ebene der einzelnen Gesellschaft zu beurteilen. Ausländische Tochterunternehmen werden bei der Prüfung einbezogen, soweit sie Teil des jeweiligen Konsolidierungskreises sind. Damit wird nicht jede Gesellschaft separat bewertet, sondern es zählt grundsätzlich die Gesamtbetrachtung der Gruppe, sofern sie konsolidiert wird.

Bis auf Bulgarien haben alle Länder, die die CSRD umgesetzt haben, haben zwischenzeitlich auch "Stop-the-clock" umgesetzt. 

Für Wave‑1‑Unternehmen ist nicht davon auszugehen, dass die CSRD‑Umsetzung in Deutschland ausbleibt. Die Umsetzung befindet sich weiterhin im parlamentarischen Verfahren und wird nach aktuellem Stand 2026 erwartet. Die Bundesregierung führt das Verfahren aktiv fort und orientiert sich dabei an den europäischen Vorgaben aus Stop‑the‑Clock und Omnibus, während gleichzeitig das laufende Vertragsverletzungsverfahren zusätzlichen Handlungsdruck erzeugt. Für Unternehmen der ersten Welle gilt die Berichtspflicht für das Geschäftsjahr 2025 unabhängig vom nationalen Zeitplan weiter, sofern mehr als 1.000 Mitarbeitende beschäftigt werden.

Die aktuellen Informationen zeigen, dass der VSME‑Standard zwar bereits entwickelt und an die Europäische Kommission übermittelt wurde, jedoch ist noch nicht sicher, ob er in der finalen Fassung unverändert bleibt. Laut der Europäischen Kommission kann sich der Inhalt des zukünftigen freiwilligen Standards durchaus noch ändern. Grund dafür ist, dass sowohl der genaue Zeitpunkt als auch die endgültige Ausgestaltung von den laufenden Verhandlungen im Rahmen des Omnibus‑I‑Vereinfachungspakets abhängen. Die Kommission betont, dass Anpassungen nicht ausgeschlossen sind, da der kommende freiwillige Standard per delegiertem Rechtsakt beschlossen werden soll und dessen endgültige Form vom weiteren Gesetzgebungsprozess abhängt.

Es ist zu unterscheiden. 

(1) Der VSME‑Standard wurde von der EFRAG entwickelt und soll kleinen und mittleren Unternehmen helfen, Nachhaltigkeitsinformationen einfacher und einheitlicher bereitzustellen. Für diesen Bedarf es keinem Endorsement durch die EU.

(2) Für Unternehmen, die nicht den verpflichtenden Anforderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen, will die Kommission einen verhältnismäßigen Standard für die freiwillige Nutzung einführen. Dieser soll auf dem entwickelten VSME‑Standard basieren.

Nach den aktuellen Anpassungen des CSRD‑Anwendungsbereichs durch das sog. Content Proposal wird die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen reduziert. Die Schwellen steigen auf mehr als 1.000 Beschäftigte und über 450 Mio. EUR Umsatz, wodurch ein Großteil der bisher von der CSRD bzw. NFRD erfassten Unternehmen künftig nicht mehr im Geltungsbereich liegt. Diese Entwicklung bedeutet, dass sich der Kreis der betroffenen Unternehmen um mehr als 80% gegenüber der CSRD-Richtlinie verkleinert. 

Die Einstufung eines Unternehmens als Finanzholding erfordert eine gesamtheitliche Betrachtung rechtlicher und tatsächlicher Merkmale. Dabei ist entscheidend, wie sich Struktur, Governance und Rollenverständnis des Unternehmens im Gesamtbild darstellen, ohne dass einzelne Kriterien für sich allein ausschlaggebend wären.

Ebenso ist zu prüfen, in welchem Verhältnis das Unternehmen zu seinen Beteiligungen steht und wie unabhängig deren Tätigkeiten erfolgen. Ob sich daraus eine entsprechende Einordnung ergibt, lässt sich nur im Einzelfall beurteilen.

Eine abschließende Bewertung setzt daher eine umfassende rechtliche Analyse voraus. Zudem bleibt abzuwarten, wie die nationalen Vorgaben die EU‑Regelungen konkret umsetzen werden.

Eine Anwendung der simplified ESRS setzt die formale Adaption dieser Standards durch die EU voraus. Mit einer Übernahme der simplified ESRS wird frühestens Mitte 2026 gerechnet. Somit scheidet eine Anwendung für die Berichterstattungsperiode 2025 faktisch aus. Offen ist, ob eine vorzeitige Anwendung für die Berichtsperiode 2026 zulässig sein wird (sog. early adoption). In Abhängigkeit der Umsetzung der CSRD, Stop-the-Clock und der Content Directive könnten damit Erstanwender in Deutschland (verpflichtet wären Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeiter) u.U. die vereinfachten ESRS für die Berichtsperiode 2026 als Berichterstattungsnorm anwenden.  

Die EU‑Kommission hat bestätigt, dass eine Harmonisierung zwischen SFDR, CSRD und der EU‑Taxonomie geprüft wird. Hintergrund ist, dass der derzeitige Rechtsrahmen zu Überschneidungen, Doppelmeldungen und Datenlücken führt. 

Im Rahmen des SFDR‑Reviews, dessen Überarbeitungsschritte Ende 2025 veröffentlicht wurden, schlägt die Kommission eine tiefgreifende Reform vor. Diese umfasst unter anderem die Neustrukturierung der Offenlegungsebenen, die Reduktion der Produktangaben sowie die Überarbeitung der PAI‑Indikatoren. Ziel ist ausdrücklich, die SFDR‑Datenanforderungen enger an die künftig über die ESRS bereitgestellten Nachhaltigkeitsdaten anzubinden und dadurch ein konsistentes, belastbares Datenökosystem zu schaffen. Die EU‑Kommission wird die überarbeiteten SFDR‑Regeln voraussichtlich im Laufe des Jahres 2026 als Teil des „SFDR‑Review 2026“ weiter konkretisieren.

Für das Berichtsjahr 2025 bleibt weiterhin der bestehende Standard ESRS Set 1 verbindlich. Aus diesem Grund können Unternehmen der Wave 1 die bereits durchgeführte Wesentlichkeitsanalyse unverändert weiter nutzen. Zusätzlich verlangen die ESRS eine jährliche Überprüfung der Wesentlichkeitsanalyse. Sie muss angepasst werden, wenn sich wesentliche Änderungen ergeben. Dazu zählen zum Beispiel Akquisitionen, Desinvestments, Veränderungen des Geschäftsmodells oder neue Tätigkeitsfelder. Die vereinfachte Wesentlichkeitsanalyse wird erst in den überarbeiteten ESRS wirksam. Nach aktuellem Stand gelten diese voraussichtlich ab dem Berichtsjahr 2027. Eine freiwillige Anwendung wäre bereits ab Berichtsjahr 2026 möglich. Sobald die neuen Anforderungen in Kraft treten, ist eine entsprechende Anpassung der Wesentlichkeitsanalyse erforderlich.

Im Rahmen der Überarbeitung der ESRS im Zuge der Omnibus‑Initiative hat die EFRAG die vereinfachte Wesentlichkeitsanalyse als einen der zentralen Reformpunkte hervorgehoben. Die simplified ESRS enthalten eine deutlich verschlankte und pragmatisierte Methodik. Diese Reform soll die bestehende Methodik nicht ersetzen, sondern vereinfachen und entlasten. Das Ziel bezüglich der Wesentlichkeitsanalyse ist eine konsistentere und weniger aufwändige Durchführung der dieser, ohne die Grundlogik der CSRD zu verändern.

Die EU‑Kommission und EFRAG betonen, dass die revised ESRS auf Kontinuität setzen und keine „Reset‑Pflicht“ auslösen sollen. Im Fokus steht vielmehr, dass Unternehmen ihre bestehende Wesentlichkeitsanalyse effizient an die neuen Klarstellungen und Erleichterungen anpassen, zum Beispiel hinsichtlich klarerer Definitionen zur Impact‑ und Financial Materiality, stärkerer Fokussierung auf entscheidungsnützliche Informationen, reduzierter Berichtsumfänge und Datenpunkte.

Die Überarbeitung der ESRS im Rahmen der Omnibus Initiative verändert nicht das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit, sondern soll lediglich dessen Anwendung vereinfachen. Das heißt, die Wesentlichkeitsanalyse soll künftig wesentlich pragmatischer, stärker top down und weniger formalistisch durchgeführt werden können. Einige Erleichterung sind nachfolgend aufgeführt.

Unternehmen müssen nicht mehr alle potenziellen Daten erheben, sondern können sich auf Informationen stützen, die ohne "reasonable cost and effort" verfügbar sind. Gemeint ist, dass die Analyse auf Daten basiert, die zum Berichtszeitpunkt vernünftigerweise zugänglich sind, ohne unverhältnismäßige Kosten oder Ressourcen zu erfordern. Ziel ist es, gezielt jene Inhalte herauszuarbeiten, deren Fehlen die Einschätzung eines Unternehmens verändern würde. Dies entspricht dem neuen Verständnis der Informationsmaterialität, das in der Überarbeitung besonders betont wird.

Gleichzeitig wurde der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse vereinfacht. Unternehmen dürfen nun mit einer übergeordneten Betrachtung beginnen. Dabei wird geprüft, welche Teile der eigenen Strategie, des Geschäftsmodells, der geografischen Lokation und der Wertschöpfungskette wahrscheinlich zu wesentlichen Auswirkungen, Risiken oder Chancen führen. Wenn sich bereits auf dieser Ebene klar zeigt, dass ein Thema nicht wesentlich ist, müssen keine weiteren Analyseschritte folgen. Erst wenn die Einordnung nicht eindeutig ist, wird eine detailliertere Prüfung notwendig. Dieser Top Down Ansatz ersetzt die früheren umfangreichen Checklisten und reduziert den Aufwand deutlich.

Zusätzlich muss die vollständige Wesentlichkeitsanalyse nicht mehr jedes Jahr von Grund auf neu durchgeführt werden. Sie wird nur dann aktualisiert, wenn sich wichtige Veränderungen ergeben, zum Beispiel neue Geschäftsbereiche, neue Märkte oder neue Erkenntnisse über Risiken und Auswirkungen. Dadurch wird die Analyse zu einem fortlaufenden und flexiblen Prozess, der sich besser an der tatsächlichen Entwicklung des Unternehmens orientiert.

Insgesamt führt die Vereinfachung dazu, dass Unternehmen sich stärker auf das Wesentliche konzentrieren können. Die Analyse wird klarer, schlanker und besser auf die tatsächlichen Informationsbedürfnisse der Stakeholder ausgerichtet.

ESRS 2 bleibt vollständig verpflichtend und unterliegt nicht der Wesentlichkeitsbewertung. Die allgemeinen Angaben zu Governance, Strategie, Prozessen, Maßnahmen und Zielen müssen weiterhin vollständig berichtet werden. Die Wesentlichkeitsprüfung bezieht sich auf die jährliche Aktualisierung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse. Damit ist der Prozess gemeint, bei dem das Unternehmen prüft, ob sich seit dem letzten Bericht Änderungen ergeben haben, die die Einschätzung von Auswirkungen, Risiken oder Chancen beeinflussen können. Zu solchen Änderungen gehören zum Beispiel neue Geschäftsbereiche, veränderte Märkte, neue Beteiligungen oder Verkäufe, größere Veränderungen in der Wertschöpfungskette, neue gesetzliche oder regulatorische Anforderungen oder neue wissenschaftliche Erkenntnisse zu Umweltauswirkungen oder sozialen Themen. Wenn solche Entwicklungen die Bedeutung eines Themas verändern, muss die Analyse entsprechend angepasst werden. Dies entscheidet ausschließlich darüber, welche zusätzlichen thematischen Inhalte aus den weiteren ESRS berichtet werden müssen. ESRS 2 bleibt davon unberührt und muss vollständig angewendet werden.

Damit bildet ESRS 2 weiterhin den verbindlichen Rahmen für alle Unternehmen, während die doppelte Wesentlichkeitsanalyse nur bestimmt, welche Themenstandards zusätzlich relevant sind.

Die Aktualisierung der Wesentlichkeitsanalyse folgt einem klaren Grundsatz. Es geht darum zu prüfen, ob die Ergebnisse der bisherigen Analyse noch zutreffend sind oder ob neue Entwicklungen dazu führen, dass sich die wesentlichen Auswirkungen, Risiken oder Chancen verändert haben. Die EFRAG Implementation Guidance 1 - Materiality Assessment (IG1) und die ESRS betonen, dass die Wesentlichkeitsanalyse ein fortlaufender Prozess ist, der zu jedem Berichtstermin überprüft wird. Wenn sich seit der letzten Analyse keine wesentlichen Veränderungen ergeben haben, können die bestehenden Ergebnisse weiter genutzt werden. 

Die IG 1 beschreibt mehrere Auslöser, die eine Aktualisierung notwendig machen. Dies umfasst Veränderungen im Geschäftsmodell, in der Struktur des Unternehmens, in der Lieferkette oder im regulatorischen Umfeld. Beispiele sind der Einstieg in neue Märkte, der Erwerb eines Unternehmens, ein Wechsel zentraler Lieferanten oder neue wissenschaftliche Erkenntnisse, die das Verständnis von Auswirkungen verändern. Auch gesellschaftliche Entwicklungen können eine Rolle spielen, wenn sie die Einschätzung der Schwere oder Wahrscheinlichkeit eines Themas beeinflussen.

Die aktualisierte Analyse beginnt immer damit, das Umfeld und die aktuelle Geschäftssituation zu überprüfen. Darauf aufbauend wird bewertet, ob sich die identifizierten Auswirkungen, Risiken und Chancen verändert haben oder ob neue Themen hinzugekommen sind. Die IG 1 stellt klar, dass dafür sowohl interne Informationen als auch Erkenntnisse aus Stakeholdern, wissenschaftlichen Quellen oder Due Diligence Prozessen genutzt werden können. Es geht darum, die Vollständigkeit der Themen sicherzustellen und die Relevanz für das Unternehmen erneut zu bewerten. 

Wenn die Prüfung zeigt, dass sich bestimmte Themen in ihrer Bedeutung verändert haben, wird die Wesentlichkeitsanalyse entsprechend angepasst. Dies kann dazu führen, dass frühere Themen an Bedeutung verlieren oder neue Themen hinzukommen. Die IG 1 erklärt ausdrücklich, dass dieser Prozess verhältnismäßig erfolgen soll und dass eine vollständige Neuanalyse nur dann notwendig ist, wenn die Veränderungen tatsächlich erheblich sind. Ansonsten genügt eine gezielte Aktualisierung der betroffenen Punkte.

Die Themen, die im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse als nicht wesentlich eingestuft wurden, müssen grundsätzlich mit einer kurzen, nachvollziehbaren Begründung dokumentiert werden. Entscheidend ist, darzustellen, dass eine strukturierte Analyse durchgeführt wurde und das Unternehmen zu einer sachlich begründeten Einschätzung gelangt ist. Die vereinfachten Vorgaben zielen darauf ab, den Dokumentationsaufwand zu reduzieren und den Fokus auf tatsächlich wesentliche Themen zu legen. Eine umfängliche textliche Auseinandersetzung zu jedem einzelnen nicht wesentlichen Thema kann erforderlich sein, insbesondere wenn die Abgrenzung nicht eindeutig ist oder Prüfer eine vertiefte Erläuterung erwarten.

Im Zusammenhang mit der externen Prüfung ist Folgendes wichtig: Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit. Die Prüfer müssen nachvollziehen können, wie das Unternehmen zu seinen Einschätzungen gelangt ist. Für wesentliche Themen ist daher eine klar strukturierte und belastbare Dokumentation notwendig. Für nicht wesentliche Themen beschränkt sich die Prüfung grundsätzlich darauf zu beurteilen, ob der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse plausibel und methodisch sauber durchgeführt wurde. Eine detaillierte Begründung jedes einzelnen Ausschlusses ist nicht zwingend erforderlich, solange klar erkennbar ist, dass der Prozess transparent, strukturiert und angemessen dokumentiert wurde und alle Relevanzkriterien angewendet wurden.

Eine Berücksichtigung könnte sich aus ESRS 2.45(a) ergeben, der die Einbeziehung der wichtigsten Stakeholder des Unternehmens, ausgehend von der Definition von "Interessenträger" in ESRS 1.22, fordert. Ausgehend von den Ausführungen in ESRS 1 sind auch Vertreter und Repräsentanten dieser Stakeholder in dieser Darstellung zu berücksichtigen.

Nach dem Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD ist keine ausdrückliche Vorgabe enthalten, dass der Betriebsrat unmittelbar an der Durchführung der DMA beteiligt werden muss. Allerdings sieht § 289b Abs. 6 HGB‑E vor, dass die Arbeitnehmervertretungen über die Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts zu unterrichten sind und die zugrunde liegenden Informationen sowie die Verfahren zur Einholung und Überprüfung der Nachhaltigkeitsinformationen mit ihnen zu erörtern sind.

Da die DMA die inhaltliche Grundlage des Nachhaltigkeitsberichts bildet, ergibt sich daraus eine indirekte Beteiligungspflicht: Die Ergebnisse, Annahmen und Vorgehensweisen der DMA, die in den Nachhaltigkeitsbericht einfließen, sind gegenüber dem Betriebsrat darzustellen und mit ihm zu besprechen. Eine formale Mitarbeit des Betriebsrats an der Analyse selbst ist hingegen gesetzlich nicht vorgeschrieben  (analog § 315b Abs. 5 HGB-E). 

Für eine abschließende Beurteilung ist die nationale Umsetzung der CSRD abzuwarten.

Die überarbeiteten Anforderungen zur ESRS E1 führen zu einer spürbaren Entlastung und zu mehr Praktikabilität bei der Ermittlung und Offenlegung der Treibhausgasemissionen. Die neuen Regeln schaffen eine klarere Struktur, vereinfachen die Abgrenzung und reduzieren den Umfang der geforderten Detaildaten, ohne die Qualität der Informationen zu gefährden.

Eine wesentliche Erleichterung betrifft die Abgrenzung der Treibhausgasinventare. Maßgeblich ist jetzt grundsätzlich die finanzielle Kontrolle. Gleichzeitig bleibt es möglich, ergänzend die operative Kontrolle einzusetzen, wenn dies wesentlich ist, um Emissionen aus tatsächlich betriebenen Anlagen sachgerecht abzubilden. Der Operative-Control-Anteil darf nicht entfallen, wenn dies zu wesentlich falschen GHG-Emissionen führen würde. Damit entfällt der bisherige komplexe Zusatzansatz und die Berichterstattung wird konsistenter und leichter handhabbar.

Auch die Ermittlung der Scope drei Emissionen wird deutlich pragmatischer gestaltet. Unternehmen dürfen anerkannte Schätzmethoden sowie Durchschnitts und Sekundärdaten verwenden, wenn primäre Daten aus der Wertschöpfungskette nur eingeschränkt verfügbar sind. Zudem müssen nicht mehr jedes Jahr sämtliche Kategorien vollständig neu erhoben werden. Eine regelmäßige Aktualisierung der wichtigsten Bereiche reicht aus. Das reduziert Aufwand und Kosten und führt gleichzeitig zu stabileren und plausibleren Kennzahlen.Zusätzlich gelten weitere Entlastungen für die Scope‑3‑Berichterstattung von Finanzinstituten.

Für die Berichterstattung zu physischen und Übergangsrisiken sieht der europäische Gesetzgeber zusätzliche Erleichterungen vor. Diese Phase ins ermöglichen eine schrittweise Einführung der offenen Angaben zu finanziellen Auswirkungen. Insbesondere Unternehmen, die bereits frühzeitig berichten, profitieren von Übergangsfristen, die bis 2030 reichen können. Dadurch bleibt ausreichend Zeit, interne Prozesse und Datenstrukturen angemessen weiterzuentwickeln.

Die Kriterien zur Unternehmensgröße im Rahmen der CSRD orientieren sich vollständig an der europäischen Bilanzrichtlinie. Diese verweist auf die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr, überlässt jedoch die konkrete Berechnung den Mitgliedstaaten. Auf europäischer Ebene gibt es daher keine einheitliche Vorgabe, ob der Durchschnitt nach Kopfzahl oder nach Vollzeitäquivalenten zu berechnen ist.

Die Europäische Kommission nennt als Orientierung lediglich die sogenannte annual work unit. Dabei handelt es sich um ein Modell, das einer Vollzeitbetrachtung ähnelt und bei dem Teilzeit und Saisonkräfte anteilig berücksichtigt werden. Dies ist jedoch nur eine Empfehlung und nicht verbindlich.

Für die tatsächliche Berechnung gelten die nationalen Vorgaben. In Deutschland wird der Jahresdurchschnitt nach Handelsrecht ermittelt. Dabei wird auf vier feste Stichtage im Jahr abgestellt und die Beschäftigten nach Kopfzahl gezählt. Eine Umrechnung in Vollzeitäquivalente ist nicht vorgesehen.

Die EU Taxonomie Verordnung in Verbindung mit der CSRD fordern die Aufnahme der quantitativen und qualitativen Informationen zur Taxonomie in die nichtfinanzielle Berichterstattung. Gem. § 289b HGB ist die nichtfinanzielle Erklärung eine Erweiterung des Lageberichts. 

Die Angaben zur EU Taxonomie (inkl. Templates) sind damit vollständig im Lagebericht offenzulegen. Eine Veröffentlichung im Anhang des Jahresabschlusses ist nicht zulässig. Es ist allerdings zulässig, die Angaben zu EU Taxonomie in einer gesonderten Anlage zum Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen.

Die aktuell verfügbare IG 3 Liste basiert weiterhin vollständig auf den ursprünglichen ESRS Set 1 und entspricht dem Stand vom 31. Mai 2024 mit einer Aktualisierung im Dezember desselben Jahres. Eine neue Datapoint Liste, die die simplified ESRS berücksichtigt, wird erst nach der endgültigen Verabschiedung des Delegierten Rechtsakts erwartet. Diese Verabschiedung wird für die Jahresmitte 2026 erwartet. Erst danach kann die EFRAG eine Anpassung der Datapoints an die finalen vereinfachten Standards vornehmen.

Ein Nicht‑EU‑Konzern (z. B. US‑Konzern) wird ab dem Geschäftsjahr 2028 (Bericht in 2029) CSRD‑pflichtig, wenn alle Bedingungen erfüllt sind (200 Millionen Euro Umsatz in der EU und  Der US-Konzern ist somit verpflichtet, einen gruppenweiten Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen. Diesen Bericht muss eine EU-Tochter/EU-Zweigniederlassung im Handelsregister veröffentlichen und auf der Website zugänglich machen. 

Die überarbeiteten ESRS enthalten klare und praxisnahe Vorgaben dazu, wie geleaste Vermögenswerte in der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu berücksichtigen sind. Ziel ist eine konsistente und nachvollziehbare Abbildung der Nachhaltigkeitswirkungen von Leasingverhältnissen – ohne Doppelzählungen und mit reduziertem Aufwand für Unternehmen. Im Mittelpunkt steht dabei stets die Frage, welche Auswirkungen der Nutzung eines geleasten Vermögenswerts dem Lessee und welche dem Lessor zuzuordnen sind.

Im Kern folgen die ESRS dabei der Kontrolllogik des GHG‑Protokolls: Entscheidend ist, wer das Asset operativ nutzt und tatsächlich kontrolliert. Entsprechend stellen die ESRS klar, dass die Berichterstattung immer dort erfolgt, wo die Nutzung stattfindet und wo Einfluss auf die entstehenden Auswirkungen besteht.

Für den Lessee bedeutet dies: Liegt operative Kontrolle über das geleaste Asset vor etwa bei einem gemieteten Gebäude, einer geleasten Fahrzeugflotte oder einer Maschine, die im eigenen Betrieb eingesetzt wird –, sind die daraus entstehenden Emissionen dem Scope 1 bzw. Scope 2 zuzuordnen. Fehlt diese operative Kontrolle, fallen die Nutzungsemissionen in Scope 3 Kategorie 8 (Upstream leased assets). Dabei werden sämtliche Auswirkungen aus der tatsächlichen Nutzung berichtet, wie Energieverbrauch, Emissionen, Wasserverbrauch oder Abfall – unabhängig davon, wem das Asset gehört. Damit heben die ESRS einen früher häufigen Fehler auf, bei dem Nutzungswirkungen fälschlich dem Eigentümer zugerechnet wurden.

Für den Lessor gilt spiegelbildlich, dass die Nutzung des Vermögenswerts durch Dritte als Scope 3 Kategorie 13 (Downstream leased assets) berichtet wird. Dies entspricht dem ESRS‑Grundsatz, dass der Lessor nicht die operativen Auswirkungen berichten muss, sondern lediglich die nachgelagerte Wirkung innerhalb seiner Wertschöpfungskette.Die ESRS stellen darüber hinaus klar, dass der frühere additive Ansatz entfällt: Emissionen werden nicht mehr sowohl beim Eigentümer als auch beim Nutzer berichtet. Stattdessen greifen die Abgrenzungsregeln aus ESRS 1. Besonders in AR 37 wird betont, dass der Lessee die mit der Nutzung verbundenen Auswirkungen in den eigenen Operationen berichtet, während der Lessor diese ausschließlich in der Wertschöpfungskette ausweist. Dadurch wird sichergestellt, dass Nachhaltigkeitswirkungen dort dargestellt werden, wo sie tatsächlich entstehen und gesteuert werden können – statt entlang bilanztechnischer Kriterien.

Neben den unmittelbaren Nutzungswirkungen können bei Leasingverhältnissen weitere Auswirkungen entstehen, z. B. durch Eigentum, Wartung oder Rückbauverpflichtungen. Auch diese sind gemäß ESRS anhand des Vertragsinhalts zu beurteilen, um Verantwortlichkeiten sachgerecht zuzuordnen und Transparenz über den gesamten Lebenszyklus eines Vermögenswerts zu schaffen.

In der Praxis sind Unternehmen für eine korrekte Zuordnung häufig auf vertraglich geregelte Datenzugänge angewiesen – etwa über Green‑Lease‑Klauseln, um vom Vermieter Energie‑ oder Verbrauchsdaten zu erhalten. Die klaren Kontroll- und Abgrenzungsregeln der ESRS gewährleisten dabei Konsistenz, vermeiden Doppelzählungen und stellen sicher, dass die Nutzungseffekte nicht verloren gehen. Dies ist besonders wichtig, da die Leasingregelungen Vorrang vor thematischen Standards haben, insbesondere in der Emissionsberichterstattung: Während sich die vereinfachten ESRS grundsätzlich an konsolidierungsbezogenen Grenzen orientieren, sorgen die Leasinggrundsätze dafür, dass Nutzungswirkungen richtig zugeordnet und vollständig berichtet werden.

Sekundärdaten sind grundsätzlich Daten, die sich aus Primärdaten ableiten oder extrapolieren lassen. Im Kontext der WSK nach ESRS sind sie ausdrücklich zulässig und werden insbesondere in Scope‑3‑Bereichen als pragmatische Lösung anerkannt. Dazu zählen zum Beispiel branchentypische Durchschnittswerte, Emissionsfaktoren oder modellbasierte Schätzwerte.

Bezogen auf den Energieverbrauch in der WSK kann ein Sekundärdatenbeispiel ein berechneter Energieverbrauch sein, der sich aus Produktionsmengen, Prozessparametern oder anderen Aktivitätsdaten ableitet, wenn keine direkten primären Lieferantendaten vorliegen.

ESRS 1 und die EFRAG IG 2 stellen klar, dass der Einsatz solcher Schätzwerte zulässig ist, sofern ihre Herleitung transparent dokumentiert wird, insbesondere die zugrunde liegenden Annahmen, Quellen und Grenzen. Entscheidend ist somit nicht die Herkunft der Daten, sondern die Nachvollziehbarkeit und Angemessenheit der Methodik.

Nach aktuellem Stand bleiben Transitionspläne weiterhin ein zentrales Element der Klimaberichterstattung, jedoch nicht als eigenständige Pflichtanforderung für jedes Unternehmen. Die überarbeiteten ESRS sehen vor, dass ein Unternehmen einen Transitionsplan beschreibt, wenn ein solcher Plan tatsächlich existiert. Es gibt also keine Verpflichtung, einen eigenen Transitionsplan zu erstellen. Unternehmen müssen jedoch darlegen, wie ihre Klimaziele, ihre geplanten Maßnahmen und ihre strategische Ausrichtung mit einer Begrenzung der Erderwärmung auf eineinhalb Grad vereinbar sind. Dieser inhaltliche Nachweis bleibt obligatorisch.

Durch den Quick Fix und die erweiterten Übergangsregelungen gelten für viele Angaben zu zukünftigen finanziellen Auswirkungen längere Einführungsfristen. Diese Erleichterungen verändern jedoch nichts an der Grundlogik. Ein Transitionsplan ist nicht zwingend zu erstellen. Die Darstellung der relevanten Informationen bleibt verpflichtend, sofern das Unternehmen einen entsprechenden Plan hat oder die Themen für die eigene Strategie wesentlich sind.

Die ESRS verlangen keinen verpflichtenden Klimatransitionsplan. Unternehmen müssen jedoch offenlegen, wenn kein Transitionsplan besteht. Wird Klimawandel in der Wesentlichkeitsanalyse als wesentlich eingestuft, ist eine transparente Erklärung notwendig, ob ein Plan existiert, ob er vorbereitet wird und in welchem Zeitraum mit seiner Entwicklung gerechnet werden kann. Die Verpflichtung bezieht sich somit auf die Offenlegung des aktuellen Stands und nicht auf einen vollständig ausgearbeiteten Plan.

Kapitalmarktteilnehmer wie Banken und Ratingagenturen, zum Beispiel CDP, werten das Fehlen eines Transitionsplans zunehmend als möglichen Nachteil in der Bewertung.

Die ESRS verlangen keinen verpflichtenden Klimatransitionsplan. Unternehmen müssen jedoch offenlegen, wenn kein Transitionsplan besteht. Wird Klimawandel in der Wesentlichkeitsanalyse als wesentlich eingestuft, ist eine transparente Erklärung notwendig, ob ein Plan existiert, ob er vorbereitet wird und in welchem Zeitraum mit seiner Entwicklung gerechnet werden kann. Die Verpflichtung bezieht sich somit auf die Offenlegung des aktuellen Stands und nicht auf einen vollständig ausgearbeiteten Plan.

Kapitalmarktteilnehmer wie Banken und Ratingagenturen, zum Beispiel CDP, werten das Fehlen eines Transitionsplans zunehmend als möglichen Nachteil in der Bewertung.

Derzeit ist davon auszugehen, dass das XBRL Tagging im Rahmen der CSRD in den ersten Berichtsjahren noch nicht angewendet wird. Die CSRD sieht vor, dass Nachhaltigkeitsberichte künftig im elektronischen Berichtsformat ESEF vorgelegt und digital markiert werden. Diese Pflicht wird jedoch erst wirksam, sobald die Europäische Kommission den entsprechenden Regulatory Technical Standard auf Basis der von EFRAG entwickelten XBRL Taxonomie offiziell beschließt. 

Sicher ist jedoch, dass spätestens mit dem Start des European Single Access Point (ESAP) im Jahr 2027 ein vollständig digital getaggtes Format erforderlich sein wird, da ESAP nur maschinenlesbare Berichte verarbeiten kann. 

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass das digitale Tagging zwar im regulatorischen Rahmen der CSRD verankert ist, der verbindliche Start jedoch von einem noch ausstehenden Delegierten Rechtsakt der Europäischen Kommission abhängt. Die Pflicht resultiert erst aus der Aufnahme des ESEF Taggings ins HGB im Rahmen des CSRD UmsG. Daher ist der Gesetzgebungsprozess und mögliche Übergangserleichterungen im HGB/EGHGB zusätzlich zu achten. Unternehmen sollten sich dennoch frühzeitig technisch und organisatorisch vorbereiten, auch wenn die verbindliche Anwendung voraussichtlich erst später in Kraft treten wird.

Die Einstufung eines Unternehmens als Finanzholding erfordert eine gesamtheitliche Betrachtung rechtlicher und tatsächlicher Merkmale. Dabei ist entscheidend, wie sich Struktur, Governance und Rollenverständnis des Unternehmens im Gesamtbild darstellen, ohne dass einzelne Kriterien für sich allein ausschlaggebend wären.

Ebenso ist zu prüfen, in welchem Verhältnis das Unternehmen zu seinen Beteiligungen steht und wie unabhängig deren Tätigkeiten erfolgen. Ob sich daraus eine entsprechende Einordnung ergibt, lässt sich nur im Einzelfall beurteilen.

Eine abschließende Bewertung setzt daher eine umfassende rechtliche Analyse voraus. Zudem bleibt abzuwarten, wie die nationalen Vorgaben die EU‑Regelungen konkret umsetzen werden.

Die General Disclosure Requirements zu Policies, Actions, Metrics and Targets wurden im Zuge der Überarbeitung deutlich gestrafft und zentral in ESRS 2 verankert. Die themenspezifischen ESRS‑Standards verweisen nun überwiegend auf diese allgemeinen Anforderungen und enthalten nur noch wenige ergänzende, wirklich notwendige Spezifikationen.

Daher ist das Auftauchen von GDR P sowohl in ESRS 2 als auch in den Themenstandards nicht als Wahlrecht zu verstehen. Die Pflicht zur Offenlegung liegt grundsätzlich in ESRS 2, während die Themenstandards lediglich zusätzliche Angaben verlangen, sofern ein spezifisches Thema dies erfordert.

Derzeit ist davon auszugehen, dass das XBRL Tagging im Rahmen der CSRD in den ersten Berichtsjahren noch nicht angewendet wird. Die CSRD sieht vor, dass Nachhaltigkeitsberichte künftig im elektronischen Berichtsformat ESEF vorgelegt und digital markiert werden. Diese Pflicht wird jedoch erst wirksam, sobald die Europäische Kommission den entsprechenden Regulatory Technical Standard auf Basis der von EFRAG entwickelten XBRL Taxonomie offiziell beschließt. 

Sicher ist jedoch, dass spätestens mit dem Start des European Single Access Point (ESAP) im Jahr 2027 ein vollständig digital getaggtes Format erforderlich sein wird, da ESAP nur maschinenlesbare Berichte verarbeiten kann. 

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass das digitale Tagging zwar im regulatorischen Rahmen der CSRD verankert ist, der verbindliche Start jedoch von einem noch ausstehenden Delegierten Rechtsakt der Europäischen Kommission abhängt. Die Pflicht resultiert erst aus der Aufnahme des ESEF Taggings ins HGB im Rahmen des CSRD UmsG. Daher ist der Gesetzgebungsprozess und mögliche Übergangserleichterungen im HGB/EGHGB zusätzlich zu achten. Unternehmen sollten sich dennoch frühzeitig technisch und organisatorisch vorbereiten, auch wenn die verbindliche Anwendung voraussichtlich erst später in Kraft treten wird.

Um zu bestimmen, ob ein Unternehmen ab 2027 unter die CSRD fällt, müssen die relevanten Größenmerkmale im Geschäftsjahren des erstmaligen Anwendungszeitpunkts erfüllt werden. Ein Unternehmen fällt damit ab dem Geschäftsjahr 2027 in den Anwendungsbereich, wenn die Größenkriterien (>1.000 Mitarbeitende und >450 Mio. EUR Umsatz) im Geschäftsjahr 2027 überschritten werden. 

Derzeit ist davon auszugehen, dass das XBRL Tagging im Rahmen der CSRD in den ersten Berichtsjahren noch nicht angewendet wird. Die CSRD sieht vor, dass Nachhaltigkeitsberichte künftig im elektronischen Berichtsformat ESEF vorgelegt und digital markiert werden. Diese Pflicht wird jedoch erst wirksam, sobald die Europäische Kommission den entsprechenden Regulatory Technical Standard auf Basis der von EFRAG entwickelten XBRL Taxonomie offiziell beschließt. 

Sicher ist jedoch, dass spätestens mit dem Start des European Single Access Point (ESAP) im Jahr 2027 ein vollständig digital getaggtes Format erforderlich sein wird, da ESAP nur maschinenlesbare Berichte verarbeiten kann. 

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass das digitale Tagging zwar im regulatorischen Rahmen der CSRD verankert ist, der verbindliche Start jedoch von einem noch ausstehenden Delegierten Rechtsakt der Europäischen Kommission abhängt. Die Pflicht resultiert erst aus der Aufnahme des ESEF Taggings ins HGB im Rahmen des CSRD UmsG. Daher ist der Gesetzgebungsprozess und mögliche Übergangserleichterungen im HGB/EGHGB zusätzlich zu achten. Unternehmen sollten sich dennoch frühzeitig technisch und organisatorisch vorbereiten, auch wenn die verbindliche Anwendung voraussichtlich erst später in Kraft treten wird.

In the political negotiations leading to Omnibus I, there had been an earlier proposal to set the employee threshold at 1,500 employees, but this proposal did not make it into the final compromise text. 

Instead, the EU institutions agreed on a narrowed scope that now requires companies to meet both of the following criteria in the reporting year (Art. 19a/29a):
- more than 1,000 employees, and
- more than €450 million in net turnover.

Das europäische Parlament hat den Omnibus‑I‑Text am 16. Dezember 2025 förmlich angenommen. Eine formale Annahme durch den Rat ist weiterhin ausstehend.

Die Befreiungsmöglichkeit von der eigenständigen CSRD‑Berichtspflicht gilt nicht nur für börsennotierte kleine und mittelständische Unternehmen, sondern grundsätzlich für alle Tochterunternehmen, wenn sie vollständig in den konsolidierten, CSRD‑konformen Nachhaltigkeitsbericht ihrer Muttergesellschaft einbezogen werden. Durch die Omnibus‑I‑Reform wurde diese sogenannte Subsidiary Exemption sogar ausdrücklich erweitert: Sie steht nun auch börsennotierten Unternehmen der bisherigen „Wave 1“ offen, sofern deren Muttergesellschaft auf Gruppenebene einen Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD erstellt. Damit ist die Befreiung nicht auf eine bestimmte Unternehmensgröße oder bestimmte Rechtsformen beschränkt, sondern orientiert sich allein daran, ob das übergeordnete Unternehmen die konsolidierte Berichterstattung übernimmt und das Tochterunternehmen darin abdeckt.

Für Unternehmen  bleibt die Pflicht zur Prüfung ihres Nachhaltigkeitsberichts bestehen, sobald die überarbeiteten CSRD Regelungen einschließlich Omnibus I vollständig in Kraft sind. Die Reform verändert nicht die grundsätzliche Verpflichtung dieser Unternehmen, weiterhin eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit durchführen zu lassen.

Die Veränderung betrifft nicht die Prüfungspflicht selbst, sondern die frühere Aussicht, die Prüfungstiefe in Zukunft auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit anzuheben. Diese Möglichkeit wurde im Kompromiss zu Omnibus I entfernt, sodass dauerhaft nur die Prüfung mit begrenzter Sicherheit vorgesehen ist.

The new EU Taxonomy Delegated Act 2026/76 entered into force in January 2026 and applies to financial years 2025 (reported in 2026).

However, reporting undertakings may choose to apply the previous Delegated Act for fiscal year 2025. If an undertaking opts to use the reporting rules that were in force until 31 December 2025 (i.e., without the amendments introduced by the Omnibus Delegated Act), it must apply those rules consistently and in full.

Für Unternehmen in Deutschland besteht die bisherige Rechtslage fort, wodurch die EU Taxonomie-Berichtspflichten für große kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie bestimmte Banken und Versicherungen nach NFRD fortbestehen. Mit Umsetzung der CSRD werden die Berichtspflichten sich sowohl für den persönlichen als auch den zeitlichen Anwendungsbereich an den neuen Schwellenwerten orientieren. 

Die Simplied ESRS sollen für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2027 anwendbar sein. Nach gegenwärtigem Stand ist eine freiwillige vorzeitige Anwendung für das Geschäftsjahr 2026 vorgesehen. Voraussetzung hierfür ist dass die Europäische Kommission dieses Wahlrecht im finalen Delegierten Rechtsakt beibehält. Für die aktuelle Berichterstattung gilt, dass Unternehmen bis zur Veröffentlichung und Wirksamkeit des geänderten EU Rechtsakts weiterhin nach ESRS Set 1 berichten müssen. Ergänzend greifen die bestehenden Erleichterungen für die Berichterstattung aus dem Quick Fix. 

Nach aktuellem Stand wird der Delegierte Rechtsakt zur Annahme der simplified ESRS bis Mitte 2026 erwartet. Erst mit Annahme und Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union entsteht Rechtsklarheit bzgl. des Erstanwendungszeitpunkts und einer möglichen vorzeitigen Anwendung ab dem Geschäftsjahr 2026.