Beseitigung der Signing/Closing-Problematik in der Grunderwerbsteuer?

Der am 14.01.2026 im Kabinett beschlossene Entwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften enthält neben den berufsrechtlichen Anpassungen im Steuerberatungsgesetz und der Anhebung des gewerbesteuerlichen Mindesthebesatzes auf 280 Prozent auch Anpassungen im Grunderwerbsteuergesetz. Dabei stehen insbesondere die doppelte Grunderwerbsteuerfestsetzung bei zeitlichem Auseinanderfallen des Signings und Closings sowie die Anzeigefrist für Erwerbsvorgänge im Fokus.

Im gegenwärtig anwendbaren Recht: Werden Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft veräußert, löst nach Verwaltungsauffassung zunächst der Abschluss des schuldrechtlichen Anteilskaufvertrags (Signing) einen grunderwerbsteuerbaren Tatbestand nach § 1 Abs. 3 bzw. Abs. 3a GrEStG aus. Beim dinglichen Übergang der Anteile (Closing) wird sodann der Tatbestand des § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG erfüllt. Um eine Doppelbelastung zu vermeiden, sieht § 16 Abs. 4a GrEStG vor, dass die Festsetzung im Rahmen des Signings wieder aufgehoben wird, wenn beide Erwerbstatbestände (Signing und Closing) fristgerecht und vollständig angezeigt wurden (§ 16 Abs. 5 Satz 2 GrEStG). Nachdem bereits der BFH an dieser Rechtsauffassung ernstliche Zweifel äußerte (vgl. EY-Steuernachricht vom 13.11.2025 sowie EY-Steuernachricht vom 31.07.2025), erfolgt nun ein gesetzgeberischer Vorstoß, um das Problem der doppelten Grunderwerbsteuer bei zeitlichem Auseinanderfallen von Signing und Closing zu beheben.

Nach dem am 14.01.2026 im Kabinett beschlossenen Gesetzentwurf soll der Vorrang der Closing-Tatbestände aufgegeben werden. Vielmehr sieht der neue § 1 Abs. 3b GrEStG-E vor, dass nunmehr die durch Signing ausgelösten Erwerbsvorgänge Vorrang haben, d.h. dass das Closing keinen grunderwerbsteuerbaren Tatbestand nach § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG auslöst, soweit Anteile in Erfüllung des Signings nach § 1 Abs. 3 GrEStG übergehen. Damit soll eine weitere Steuerfestsetzung im Zeitpunkt des Closings gänzlich entfallen, wenn der Erwerbsvorgang bereits im Zeitpunkt des Signings besteuert werden konnte. Lediglich für Fälle, in denen die Gesellschaft erst zwischen Signing und Closing Grundbesitz erwirbt, sollte in der Folge noch eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2a bzw. Abs. 2b GrEStG erfolgen. Als logische Konsequenz der Besteuerung des Signings und der Nicht-Mehr-Besteuerung des Closings sollen § 16 Abs. 4a und Abs. 5 Satz 2 GrEStG gestrichen werden.

Der geplanten zeitlichen Anwendungsregelung folgend, sollen § 1 Abs. 2a bis Abs. 3a (nicht aber Abs. 3b) GrEStG-E erstmals ab dem auf das Inkrafttreten des Gesetzes folgenden Tag Anwendung finden. Ob § 1 Abs. 3b GrEStG-E demnach in allen offenen Fällen anzuwenden sein soll und damit auch auf Altfälle, die gänzlich vor dem Inkrafttreten der Neuregelung verwirklicht wurden, lässt der Gesetzentwurf offen. Gleichermaßen nicht ausdrücklich geregelt bleibt, ab wann die zeitliche Anwendung der Streichung von § 16 Abs. 4a bzw. Abs. 5 Satz 2 GrEStG beabsichtigt ist. Erfreulich ist die Aufnahme einer Regelung von Übergangsfällen in § 23 Abs. 29 GrEStG-E, in denen Signing vor und Closing nach dem Inkrafttreten der Neuregelungen erfolgt. In solchen Fällen soll ausschließlich eine Besteuerung des Signings nach der Neufassung des Gesetzes erfolgen.

Zudem soll die Bemessungsgrundlage des § 8 Abs. 2 Satz 2 GrEStG für noch zu errichtende Gebäude als weitere Folgeänderung des umgekehrten Vorrangverhältnisses zwischen Signing und Closing zudem künftig auch auf Vorgänge nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG anzuwenden sein.

Zur Absicherung und Durchsetzbarkeit des Steueranspruchs wird die Steuerschuldnerschaft für Erwerbsvorgänge, die von § 1 Abs. 3 bzw. Abs. 3a GrEStG erfasst werden, gemäß § 13 Nr. 5 bzw. Nr. 8 GrEStG-E zusätzlich auf die grundbesitzende Gesellschaft erweitert.

Erfreulicherweise sieht der Gesetzentwurf in § 19 Abs. 3 GrEStG-E eine Erweiterung der Anzeigefrist für inländische Steuerpflichtige auf einen Monat vor. Bislang gilt die Monatsfrist nur für Steuerpflichtige, die nicht im Inland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Steuerinländer hingegen müssen die vollständigen Grunderwerbsteueranzeigen derzeit noch innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis über den anzeigepflichtigen Vorgang einreichen, was in der Praxis regelmäßig schwer einzuhalten ist.

Die Absicht, das GrEStG in Teilen anzupassen, um die insbesondere in der Praxis für Probleme sorgende Signing/Closing-Problematik gesetzlich zu lösen, und insbesondere die Anzeigefristen zu verlängern, ist ein positives Signal an die Steuerpflichtigen. Dennoch schafft der aktuelle Vorschlag neue Unklarheiten, die im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu beheben sind. Es bleibt abzuwarten, wie der Bundesrat im nächsten Schritt auf den Vorschlag reagieren wird.

Der Kabinettsentwurf sieht neben den grunderwerbsteuerlichen Änderungen auch die bereits im Koalitionsvertrag angekündigte (vgl. EY-Steuernachricht vom 09.04.2025) Anhebung des Mindesthebesatzes für Zwecke der Gewerbesteuer von derzeit 200 Prozent auf 280 Prozent vor. Erstmalig Anwendung finden soll der neue Mindesthebesatz ab dem Erhebungszeitraum 2027. Aus dem berufsrechtlichen Teil des Gesetzentwurfs gestrichen wurden im Vergleich zum Referentenentwurf vom 07.08.2025 eine Regelung zum sog. Fremdbesitzverbot bei der Beteiligung von Wirtschafts- und Buchprüfungsgesellschaften an steuerberatenden Berufsausübungsgesellschaften. Anstelle einer gesetzlichen Regelung wird hierzu dem Vernehmen nach derzeit eine alternative Regelung per Verwaltungsvorschrift diskutiert.