Sperrfristverstoß durch Formwechsel einer Oberpersonengesellschaft

Laut BFH wird bei einer mehrstöckigen Personengesellschaft ein Sperrfristverstoß nach § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG auch durch einen Formwechsel der Oberpersonengesellschaft zu Buchwerten ausgelöst. Eine teleologische Reduktion des Satzes 6 schließt der BFH aus. 

Der BFH hatte über die Auslegung von § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG im Rahmen einer mehrstöckigen Personengesellschaft zu entscheiden. Nach § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG ist rückwirkend der Teilwert anzusetzen, soweit innerhalb von sieben Jahren nach einer buchwertneutralen Übertragung eines Wirtschaftsguts nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG der „Anteil“ eines Körperschaftsteuersubjekts an dem übertragenen Wirtschaftsgut aus einem „anderen Grund“ unmittelbar oder mittelbar begründet oder erhöht wird. Mit Urteil vom 15.07.2021 (IV R 36/18) stellt der BFH klar, dass unter einem „Anteil“ die (unmittelbare oder mittelbare) vermögensmäßige Beteiligung eines Körperschaftsteuersubjekts (hier: Kapitalgesellschaft) an dem übertragenen Wirtschaftsgut zu verstehen ist. Hinsichtlich der (sperrfristauslösenden) Begründung eines solchen Anteils führt der BFH aus, dass die Formulierung „aus einem anderen Grund“ grundsätzlich jeden Vorgang („Vorgang beliebiger Art“) erfasst. Der BFH führt ergänzend aus, dass die Anteilsbegründung oder -erhöhung keinen Rechtsträgerwechsel erfordert.

Im vorliegenden Fall sah daher der BFH den Formwechsel bei der Oberpersonengesellschaft als sperrfristauslösend an. Auch der sachverhaltsspezifische Umstand, dass auch die Unterpersonengesellschaft in eine Abschirmwirkung entfaltende Kapitalgesellschaft formgewechselt wurde, ändert nichts an dem Ergebnis einer Sperrfristverletzung, wenn dieser Formwechsel mit steuerrechtlicher Wirkung zeitlich nach dem Formwechsel der Oberpersonengesellschaft erfolgt. Ebenso könne der Wortlaut der Norm nicht einschränkend im Wege der teleologischen Reduktion dahingehend ausgelegt werden, dass ein Sperrfristverstoß ausscheidet, wenn die Anteilsbegründung durch einen Formwechsel der Oberpersonengesellschaft nach § 25 Satz 1, § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zu Buchwerten erfolgt und wenn im Zeitpunkt des Formwechsels an der Oberpersonengesellschaft (auch) natürliche Personen als Mitunternehmer vermögensmäßig beteiligt sind, die bereits an dem nach Satz 3 übertragenen Wirtschaftsgut (mittelbar) vermögensmäßig beteiligt waren. Zudem könne in diesen Fällen auch nicht § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG an die Stelle des § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG treten, da § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG von vornherein den Transfer von stillen Reserven aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime verhindern will. Der Regelungszweck sei daher weitergehend als der des § 22 UmwStG.

Abschließend weist der BFH darauf hin, dass sich der Umfang des Teilwertansatzes nach Satz 6 nach den vermögensmäßigen Beteiligungsverhältnissen im Zeitpunkt der Übertragung nach Satz 3 (und nicht im Zeitpunkt des Sperrfristverstoßes) bestimmt. Das Urteil zeigt einmal mehr, dass bei steuerneutralen Vorgängen etwaige Sperrfristverstöße im Auge behalten werden müssen.

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

Direkt zum BFH-Urteil kommen Sie hier.

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