Disquotale Gesellschaftereinlagen: Schenkungsteuerbare Werterhöhung?

Als Schenkung gilt auch eine Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft aufgrund von Leistungen eines anderen Gesellschafters an die Gesellschaft (Schenkungsfiktion des § 7 Abs. 8 ErbStG). Der BFH hat ernstliche Zweifel an einer steuerbaren Werterhöhung, wenn eine Zuordnung der Leistung (Einzahlung in die Kapitalrücklage) zum jeweils leistenden Gesellschafter vereinbart ist. Anders als die Vorinstanz verlangt der BFH bei seiner summarischen Prüfung dafür keine Satzungsgrundlage.  

Für eine Werterhöhung i.S. des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG muss der gemeine Wert des Anteils des Bedachten laut BFH nach der Leistung des Zuwendenden an die Gesellschaft höher sein als vor der Leistung. Die Feststellungslast für eine (immer anhand des Einzelfalls zu prüfende) Werterhöhung dafür sieht der BFH beim Finanzamt (vgl. schon BFH-Urteil vom 10.04.2024, II R 22/21, vgl. EY-Steuernachricht vom 12.09.2024)

Eine Werterhöhung der Anteile der anderen (nicht einlegenden) Mitgesellschafter sieht der BFH nicht, wenn dem einlegenden Gesellschafter anlässlich seiner Leistung zusätzliche Rechte gewährt werden (z.B. Verbesserung seines Gewinnanteils, zusätzliche Anteile an der Gesellschaft oder eine von den Geschäftsanteilen abweichende Verteilung des Vermögens bei späterer Liquidation). Ob eine solche Vereinbarung einer steuerbaren Werterhöhung entgegensteht, hatte der BFH in einem AdV-Verfahren zu beurteilen. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH sah eine besondere Gewinnverteilung vor, die sich an der jeweiligen Finanzierungsquote eines Gesellschafters orientierte. Grundsätzlich sollte nur derjenige an den Ergebnissen aus Erwerben partizipieren, wenn er sich an dessen Finanzierung beteiligt. Eine von einem Gesellschafter geleistete Zahlung zum Zweck eines Beteiligungserwerbs wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Die Gesellschafter vereinbarten gleichzeitig per Gesellschafterbeschluss, dass der auf diese Einzahlung entfallende Teil der Kapitalrücklage sowohl im Falle einer Ausschüttung als auch im Falle der Liquidation als personenbezogene disquotale Kapitalrücklage allein diesem einlegenden Gesellschafter zusteht. Ebenso wurde für diesen Gesellschafter ein entsprechend erhöhtes Gewinnbezugsrecht vereinbart. Das Finanzamt sah in der Einzahlung in die Kapitalrücklage eine Werterhöhung der Anteile der übrigen Gesellschafter und setzte Schenkungsteuer fest. Dem Antrag auf Aussetzung der Vollziehung (AdV) gab der BFH nun statt (BFH-Beschluss vom 06.06.2025, II B 43/24 (AdV).

Nach seiner summarischen Prüfung sah der BFH durch die Vereinbarung keine Vermögensverschiebung zugunsten der Mitgesellschafter. Durch die in den Bilanzen ausgewiesene betrags- und personenbezogene Zuordnung der Einzahlungen in die Kapitalrücklage seien hieraus resultierende disquotale Rückzahlungsansprüche in Bezug auf die Kapitalrücklage als zum jeweiligen Bilanzstichtag rechtlich bindend vereinbart anzusehen. Einer Satzungsgrundlage (satzungsmäßige Regelung) bedürfe es dafür nicht. Dafür spricht laut BFH auch die eigene Weisungslage der Finanzverwaltung (R E 7.5 Abs. 11 Satz 13 ErbStR 2019), wonach u.a. „Zusatzabreden“, die für den einlegenden Gesellschafter gewährleisten, dass seine Leistung nicht zu einer endgültigen Vermögensverschiebung zugunsten der Mitgesellschafter führt, ausreichend sind, um keine steuerbare Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter anzunehmen.

Abzuwarten bleibt nun das Hauptsacheverfahren. Dabei wird sich auch zeigen, ob sich der BFH klar dazu positioniert, ob eine (für § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG erforderliche) steuerbare Werterhöhung überhaupt vorliegt, wenn die Gesellschafter (wie im vorliegenden Fall) im Verhältnis ihrer Finanzierungsleistungen an (erhöhten) Gewinnausschüttungen partizipieren. In dem vorliegenden summarischen Verfahren konnte er diese Frage noch offenlassen.

Der Volltext des Beschlusses steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

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