Frist zur Abgabe von Buchwertanträgen bei bestimmten Umwandlungen

Seit dem Jahressteuergesetz 2024 regelt § 3 Abs. 2a UmwStG erstmals eine Frist zur Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei bestimmten Umwandlungen. Dies kann Auswirkungen auf den Zeitpunkt der Abgabe eines Buchwertantrags haben.

Viele Steuerpflichtige sind derzeit bereits mit der Erstellung der Körperschaft- und Gewerbesteuererklärungen für das Jahr 2024 beschäftigt. Frist zur Abgabe der Steuererklärungen für das Jahr 2024 ist der 31.07.2025. Dies betrifft Steuerpflichtige, die keinen Steuerberater mit der Erstellung der Steuererklärungen beauftragt haben. Erstellt ein Steuerberater die Steuererklärungen, ist der Ablauf der Frist für das Jahr 2024 der 30.04.2026.  

Die genannten Fristen sind mittlerweile auch bei bestimmten Umwandlungen relevant. Konkret betrifft dies (im Wesentlichen) die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, den Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften sowie die Spaltung von Kapitalgesellschaften. Das Umwandlungssteuergesetz bietet hier (bekanntermaßen) die Möglichkeit, diese Vorgänge antragsbezogen steuerneutral durchzuführen. Durch das JStG 2024 hat der Gesetzgeber die Frist zur Einreichung der steuerlichen Schlussbilanz erstmals normiert (§§ 3 Abs. 2a, 11 Abs. 3, 15 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Für den Anteilseigner ist bei Verschmelzungen und Spaltungen § 13 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zu beachten: Der Antrag auf Buchwertfortführung beim Anteilseigner ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der Steuererklärung bei dem für die Besteuerung des Anteilseigners zuständigen Finanzamt zu stellen. 

Grundsätzlich gilt (und das war bisher auch schon so): Der Buchwert- oder Zwischenwertantrag ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei dem für die Besteuerung der übertragenden Körperschaft zuständigen Finanzamt zu stellen (§ 3 Abs. 2 Satz 2 UmwStG). Neu ist § 3 Abs. 2a UmwStG: „Die steuerliche Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft ist dem zuständigen Finanzamt spätestens bis zum Ablauf der nach § 149 der Abgabenordnung maßgebenden Frist zur Abgabe der Körperschaftsteuererklärung für den Besteuerungszeitraum, in den der steuerliche Übertragungsstichtag fällt, elektronisch zu übermitteln […].“ Die Regelung ist in allen Fällen anzuwenden, in denen die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister nach dem 05.12.2024 (Tag der Verkündung des JStG 2024) erfolgt ist (§ 27 Abs. 20 UmwStG). 

Was bedeutet die Neuregelung nun in der Praxis?  

Im „unproblematischen“ Fall wurde z.B. eine Verschmelzung der A GmbH auf die B GmbH im Mai 2025 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet und das Handelsregister hat die Verschmelzung im Mai bereits eingetragen. Endet das Wirtschaftsjahr der A GmbH am 31.12.2024 und wird die Schlussbilanz auf dieses Datum erstellt, tritt die steuerliche Wirkung der Verschmelzung mit Ablauf dieses Datums ein (steuerlicher Übertragungsstichtag i.S.d. § 2 Abs. 1 UmwStG). Wird der „Dreiklang“ aus Buchwertantrag, steuerlicher Schlussbilanz und Steuererklärung fristgemäß zum 31.07.2025 abgegeben (für diejenigen, die keinen Steuerberater mit der Erstellung der Steuererklärungen beauftragt haben), sollte der Fall eindeutig sein: Erfüllt die Verschmelzung die materiellen Voraussetzungen für den Buchwertansatz, sollte der Vorgang steuerneutral erfolgen können.  

Was gilt aber in folgendem Fall? Die Verschmelzung der A GmbH auf die B GmbH mit Übertragungsstichtag 31.12.2024 wird erst im August 2025 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Die Einreichung einer steuerlichen Schlussbilanz und der Antrag auf Buchwertfortführung sind dann nur schwerlich möglich bis zum 31.07.2025 (Frist zur Abgabe der Steuererklärung 2024). Für diese Fälle ist es ratsam, sich „im Vorgriff“ auf eine geplante (rückwirkende) Umwandlung eine Fristverlängerung zur Abgabe der Steuererklärungen zu beschaffen (§ 109 Abs. 1 AO).  

Und was passiert, wenn die steuerliche Schlussbilanz nach Ablauf der Frist für die Abgabe der Steuererklärung eingereicht wird? Dem Vernehmen nach sehen manche Vertreter der Finanzverwaltung die Frist des § 3 Abs. 2a UmwStG als Ausschlussfrist für den Buchwertantrag an. Das hätte zur Konsequenz, dass das Wahlrecht auf Fortführung der Buchwerte bei der Umwandlung nicht mehr ausgeübt werden könnte. Diese Konsequenz ist dem Gesetzeswortlaut nicht unmittelbar zu entnehmen und auch die Gesetzesbegründung zu § 3 Abs. 2a UmwStG macht deutlich, dass das Verstreichenlassen der Frist des § 3 Abs. 2a UmwStG für sich keinen Verzicht auf den Buchwert- bzw. Zwischenwertantrag nach § 3 Abs. 2 UmwStG darstellen soll. Demnach kann auch die Auffassung vertreten werden, dass sich die verspätete erstmalige Übermittlung der steuerlichen Schlussbilanz nicht negativ auf das Bewertungswahlrecht auswirken dürfte. Gleichwohl erscheint es ratsam, auch den Buchwert- bzw. Zwischenwertantrag rechtzeitig vor Ablauf der Steuererklärungsfrist zu stellen, um unnötige Diskussionen über einen möglichen Fristablauf zu vermeiden. Für den Fall, dass noch keine Fristverlängerung über den 31.07.2025 hinaus gewährt wurde oder es unsicher ist, dass eine solche Fristverlängerung gewährt wird, erscheint es ratsam, den Buchwertantrag rechtzeitig bis zum 31.07.2025 einzureichen oder einen Steuerberater mit der Erstellung der Steuererklärungen zu beauftragen.   

Zusammengefasst gilt: 

• Das JStG 2024 hat erstmals eine Frist zu Einreichung der steuerlichen Schlussbilanz normiert.  
• Bei bestimmten Umwandlungen sind diese Fristen zu beachten. Die erste Frist läuft am 31.07.2025 ab. Dies betrifft diejenigen Steuerpflichtigen, die für die Erstellung der Steuererklärungen keinen Steuerberater beauftragt haben.   
• Manche Vertreter der Finanzverwaltung sehen diese Fristen dem Vernehmen nach als Ausschlussfrist für den Buchwert- bzw. Zwischenwertantrag.  
• Aus dem Gesetzeswortlaut ergibt sich diese Sichtweise nicht explizit und die Gesetzesbegründung ist unseres Erachtens auch anderweitig zu deuten. An sich dürfte die verspätete Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz und des Buchwertantrags das Bewertungswahlrecht nicht ausschließen.  
• Aber: Wenn möglich sollte der Antrag auf Buchwertfortführung bzw. Zwischenwertansatz zum 31. Juli eingereicht werden, es sei denn, es ist sichergestellt, dass eine Fristverlängerung über den 31. Juli hinaus gewährt wird, oder bereits gewährt wurde, oder die spätere Frist Anwendung findet, weil ein Steuerberater mit der Erstellung der Steuererklärungen beauftragt wurde.