Keine Doppelzurechnung von Grundstücken vor dem Jahressteuergesetz 2024

Das FG Münster äußert sich zu der strittigen Frage der Doppel- bzw. Mehrfachzurechnung von Grundstücken vor Einführung der Neuregelung des § 1 Abs. 4a GrEStG durch das Jahressteuergesetz 2024. Entgegen der Verwaltungsauffassung ist laut FG ein Grundstück nur einer Gesellschaft zuzurechnen. Für Fälle, in denen ein Vorgang nach § 1 Abs. 3 GrEStG verwirklicht wurde, ist das Grundstück nicht mehr der zivilrechtlichen Eigentümerin, sondern einer anderen Gesellschaft grunderwerbsteuerlich zuzurechnen. Die Revision wurde zugelassen. Betroffene Steuerpflichtige sollten die Anhängigkeit beim BFH verfolgen und in vergleichbaren Fällen die Verfahren offenhalten.  

Eine tatbestandliche Voraussetzung der Ergänzungstatbestände in § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG ist das „Gehören“ eines inländischen Grundstücks zum Vermögen der Gesellschaft. Dem Tatbestandsmerkmal des „Gehörens“ und dessen grunderwerbsteuerrechtlicher Auslegung kommt daher in der Praxis eine zentrale Bedeutung zu. In jüngster Vergangenheit haben sich sowohl der BFH als auch die Verwaltung mit dieser Frage befasst. Insbesondere die Verwaltung vertritt die Auffassung, dass neben der Zurechnung der Grundstücke zum zivilrechtlichen Eigentümer für Zwecke der Ergänzungstatbestände die Grundstücke auch anderen Gesellschaften in der Beteiligungskette „gehören“ bzw. zugerechnet werden können (Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 16.10.2023). Diese Doppel- bzw. Mehrfachzurechnung kann im Ergebnis zu einer Mehrfachbesteuerung führen. Mit dem Jahressteuergesetz (JStG) 2024 vom 02.12.2024 (BGBl. 2024 I Nr. 387) hat sodann der Gesetzgeber die Frage der Zurechnung für alle Fälle ab dem 06.12.2024 gesetzlich geregelt. 

Das FG Münster hatte sich nun in einem aktuellen Urteil mit einem Fall vor Einführung der Neuregelung des § 1 Abs. 4a GrEStG auseinanderzusetzen. Im konkreten Fall wurden im Jahr 2013 Anteile an einer Kapitalgesellschaft, die wiederum unmittelbar an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligt war, auf eine Personengesellschaft übertragen. Fünf Jahre später wurde diese Kapitalgesellschaft auf ihre Schwestergesellschaft verschmolzen. Das Finanzamt vertrat die Auffassung, dass die Verschmelzung der Kapitalgesellschaft als unmittelbare Gesellschafterin der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft einen grunderwerbsteuerbaren Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG darstelle. 

Das FG Münster hat mit Urteil vom 16.01.2025 (8 K 2744/21 GrE) das Vorliegen eines Erwerbsvorgangs nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG im Hinblick auf die Zurechnung von Grundstücken verneint und entwickelt damit die vom BFH aufgestellten Grundsätze mit Blick auf die Beendigung der Zurechnung durch Verwirklichung eines Vorgangs nach § 1 Abs. 3 GrEStG fort. 

Gemäß der BFH-Rechtsprechung (u.a. BFH-Urteil vom 01.12.2021, II R 44/18) bestimmt sich die Frage der Zurechnung allein nach grunderwerbsteuerlichen Grundsätzen. Demnach gehört ein Grundstück i.S.d. § 1 Abs. 3 GrEStG zum Vermögen einer Gesellschaft, wenn es ihr im Zeitpunkt der Entstehung der Steuerschuld für den nach § 1 Abs. 3 GrEStG unterliegenden Vorgang aufgrund eines unter § 1 Abs. 1, 2, 3 oder 3a GrEStG fallenden Erwerbsvorgangs grunderwerbsteuerlich zuzurechnen ist. Daraus folgt im Umkehrschluss, dass ein Grundstück nicht mehr zum Vermögen einer Gesellschaft gehört, wenn es zwar noch in ihrem Eigentum steht bzw. ihr bewertungsrechtlich zuzurechnen ist, es aber vor dem Übergang der Anteile am Gesellschaftsvermögen Gegenstand eines Veräußerungsvorgangs i.S.d. § 1 Abs. 1, 2, 3, oder 3a GrEStG war. 

Unter Zugrundelegung und Fortentwicklung dieser Grundsätze ist laut FG das Grundstück der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft (zivilrechtliche Eigentümerin) dieser zum Zeitpunkt der Verschmelzung nicht mehr zuzurechnen. Die bereits zuvor im Jahr 2013 erfolgte Ausgliederung der Anteile auf die Personengesellschaft stellt einen Erwerbsvorgang i.S.d. § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG dar. Damit ist das Grundstück (fiktiv) ab diesem Zeitpunkt der Personengesellschaft als mittelbare Gesellschafterin der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft zuzurechnen. Eine Mehrfachzurechnung sowohl zur grundbesitzenden Kapitalgesellschaft als auch zur Personengesellschaft – wie sie die Finanzverwaltung mit ihren gleich lautenden Erlassen vertritt – lehnt das FG ab. 

Da der BFH sich bislang nicht dazu äußerte, ob ein Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 3 GrEStG – für Zwecke eines Erwerbsvorgangs nach § 1 Abs. 3 GrEStG – die Zurechnung beseitigt, hat das FG die Revision zugelassen. Das Urteil ist insbesondere für sämtliche Erwerbsvorgänge relevant, die vor Anwendung der Neuregelung des § 1 Abs. 4a GrEStG durch das JStG 2024 (vor dem 06.12.2024) verwirklicht wurden. Im Gegensatz zu den BFH-Grundsätzen als auch zur Verwaltungsauffassung ist gemäß der Neuregelung ein Grundstück nur dann einer Gesellschaft zuzurechnen, wenn sie es aufgrund eines Rechtsvorgangs nach § 1 Abs. 1 GrEStG erworben hat oder eine Verwertungsbefugnis an dem Grundstück nach § 1 Abs. 2 GrEStG innehat. Im Umkehrschluss endet die Zurechnung, wenn ein anderer Rechtsträger das Grundstück nach § 1 Abs. 1 GrEStG erworben hat oder die Voraussetzungen, die zur Zugehörigkeit geführt haben, nicht mehr vorliegen. Damit wirkt sich gemäß der Neuregelung die Verwirklichung eines Vorgangs nach §1 Abs. 3 bzw. 3a GrEStG nicht mehr auf die Frage der Zurechnung aus.

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des FG Münster zur Verfügung.

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