Maßgebliche Beteiligungsquote bei Gewinnminderungen aus Darlehensgewährung

Gewinnminderungen aus Darlehensforderungen sind beim körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft einkommensmindernd zu berücksichtigen, wenn dessen Beteiligungshöhe 25 Prozent nicht überschreitet. Der BFH äußert sich nun zur Ermittlung der maßgeblichen Beteiligungshöhe in Fällen, in denen die Beteiligung über eine zwischengeschaltete vermögensverwaltende Personengesellschaft gehalten wird. 

Nach § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG dürfen mit Kapitalgesellschaftsanteilen zusammenhängende Gewinnminderungen im Zusammenhang mit Darlehensforderungen bei der Ermittlung des Einkommens nur abgezogen werden, wenn der darlehensgebende Gesellschafter nicht zu mehr als 25 Prozent mittelbar oder unmittelbar an der Kapitalgesellschaft beteiligt ist. 

Im konkreten Sachverhalt war eine GmbH als Kommanditistin zu ungefähr zwei Prozent an einer vermögensverwaltenden KG beteiligt, die wiederum jeweils 100-Prozent-Beteiligungen an ihren Tochterkapitalgesellschaften hielt. Aus den letztgenannten Beteiligungen entstanden der KG Gewinnminderungen durch vorgenommene Abschreibungen der Darlehensforderungen gegenüber den Tochterkapitalgesellschaften, die die GmbH im Zuge ihrer Einkommensermittlung gemäß § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG ihrem Anteil entsprechend abzog. Streitig war, ob für die Beurteilung der maßgeblichen Beteiligungshöhe des § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG (25 Prozent) direkt auf das Beteiligungsverhältnis der vermögensverwaltenden KG zur jeweiligen Kapitalgesellschaft (im Streitfall jeweils 100 Prozent) oder auf die jeweils durchgerechnete Beteiligungsquote des mittelbaren Gesellschafters der KG (ungefähr zwei Prozent) abzustellen sei.

Nach Ansicht des BFH stellen die in Rede stehenden Forderungsverluste eine Gewinnminderung im Sinne des § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG dar. Mangels Erreichens der Mindestbeteiligungsquote seien diese jedoch entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung vollumfänglich einkommensmindernd zu berücksichtigen (BFH-Urteil vom 27.11.2024, I R 21/22). Denn für die maßgebliche Beteiligungsquote sei nicht auf die Beteiligung der KG an der jeweiligen Tochterkapitalgesellschaft, sondern vielmehr auf deren Gesellschafter abzustellen. Auch wenn zivilrechtlich eine mittelbare Beteiligung vorliege, sei die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft an einer anderen Kapitalgesellschaft, die über eine vermögensverwaltende Personengesellschaft gehalten wird, gem. § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO (Bruchteilsbetrachtung) steuerrechtlich als unmittelbare Beteiligung anzusehen. Dies entspreche auch der Gesetzessystematik nach der darlehensgebender Gesellschafter bereits nur eine Körperschaft sein kann, wenn es wie in § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG um die Einkommensermittlung einer Körperschaft geht. Gleiches gelte laut BFH auch hinsichtlich des vom Gesetzgeber verfolgten Zweck, Gestaltungen zu adressieren, bei denen statt einer Eigenkapitalfinanzierung fremdunübliche Darlehen zur Finanzierung der Gesellschaft gewählt wurden, um das Abzugsverbot des § 8b Abs. 3 Satz 3 KStG zu umgehen. 

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

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