Mindestgewinnbesteuerung: BFH konkretisiert Folgen bei Insolvenz und Definitiveffekten

Der BFH konkretisiert mit zwei Urteilen die Folgen des BVerfG-Beschlusses zur Mindestgewinnbesteuerung bei Definitiveffekten. Dabei bestätigt er zunächst die Anwendung der Mindestgewinnbesteuerung auch in Insolvenz- und Abwicklungsfällen, hebt jedoch die Bedeutung von Billigkeitsmaßnahmen bei bilanzsteuerrechtlichen Umkehreffekten hervor. Zwischenveranlagungen in langjährigen Abwicklungs- und Insolvenzverfahren qualifiziert der BFH als endgültige Veranlagungen.

Nach den Vorschriften zur Mindestgewinnbesteuerung können Verlustvorträge oberhalb des gesetzlichen Sockelbetrags nur anteilig mit laufenden Gewinnen verrechnet werden. Dadurch wird die Verlustnutzung zeitlich gestreckt und es kann trotz vorhandener Verlustvorträge ein zu versteuerndes Einkommen verbleiben. Endet die Steuerpflicht, bevor die Verlustvorträge vollständig genutzt werden konnten, gehen diese endgültig unter.

Das BVerfG hatte mit Beschluss vom 23.07.2025 (2 BvL 19/14) entschieden, dass die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Regelungen zur Mindestbesteuerung auch dann verfassungsgemäß sind, wenn ein bilanzsteuerrechtlicher Umkehreffekt mit einem solchen endgültigen Verlustuntergang zusammentrifft. Zugleich hatte das BVerfG darauf hingewiesen, dass besondere Härten im Einzelfall durch Billigkeitsmaßnahmen nach §§ 163, 227 AO abgemildert werden können (vgl. EY-Steuernachricht vom 14.08.2025).

Auf dieser Grundlage hat der BFH nun die zuvor ausgesetzten Verfahren fortgeführt und mit zwei Urteilen vom 15.04.2026 entschieden (BFH-Urteile vom 15.04.2026, I R 20/25, vormals I R 59/12, und I R 21/25, vormals I R 36/18). Das Verfahren I R 20/25 bildet dabei den Schlusspunkt des bereits im Jahr 2014 eingeleiteten Normenkontrollverfahrens zur Mindestgewinnbesteuerung bei Definitiveffekten. In beiden Verfahren bestätigte der BFH, dass die Mindestgewinnbesteuerung auch in Abwicklungs- und Insolvenzzeiträumen anzuwenden ist. Die Entscheidungen setzen darüber hinaus unterschiedliche Schwerpunkte. Während das Urteil I R 20/25 die Voraussetzungen einer Billigkeitsmaßnahme nach § 163 AO konkretisiert, betrifft das Urteil I R 21/25 insbesondere die Besteuerungszeiträume bei einer mehr als drei Jahre dauernden Abwicklung oder Insolvenz.

Billigkeitsmaßnahmen bei bilanzsteuerrechtlichen Umkehreffekten

Dem Verfahren I R 20/25 lag die Besteuerung einer insolventen GmbH zugrunde. Die GmbH hatte eine Forderung zunächst gewinnmindernd abgeschrieben und später nach gerichtlicher Bestätigung gewinnerhöhend wieder eingebucht. Die hieraus resultierenden Gewinne konnten wegen der Mindestbesteuerung nicht vollständig mit Verlustvorträgen verrechnet werden (BFH-Urteil vom 15.04.2026, I R 20/25).

Der BFH bestätigte unter Berücksichtigung der Vorgaben des BVerfG die Rechtmäßigkeit der Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuermessbescheide. Die Regelungen zur Mindestgewinnbesteuerung seien danach auch bei einem endgültigen Untergang von Verlustvorträgen anzuwenden. Eine einschränkende verfassungskonforme Auslegung komme nicht in Betracht.

Davon zu unterscheiden sei aber die Frage, ob die Steuer aus Billigkeitsgründen niedriger festgesetzt werden könne. Der BFH greift insoweit den Hinweis des BVerfG auf Billigkeitsmaßnahmen nach §§ 163, 227 AO auf und konkretisiert für die im Verfahren beantragte abweichende Steuerfestsetzung nach § 163 AO, unter welchen Voraussetzungen eine sachliche Unbilligkeit in Betracht kommt.

Der endgültige Untergang von Verlustvorträgen allein rechtfertigt nach Auffassung des BFH regelmäßig keine Billigkeitsmaßnahme. Anders könne dies jedoch sein, wenn die nicht verrechenbaren Gewinne auf einem bilanzsteuerrechtlichen Umkehreffekt beruhen. Einen solchen hielt der BFH im Streitfall aufgrund der Abschreibung einer Forderung und deren späterer Wertaufholung für möglich.

Soweit es infolge der Mindestgewinnbesteuerung zu Definitiveffekten aufgrund eines solchen bilanzsteuerrechtlichen Umkehreffekts kommt, seien Billigkeitsmaßnahmen nach § 163 AO daher ernsthaft zu erwägen. Eine positive Billigkeitsentscheidung dürfte dabei nur für den Besteuerungszeitraum in Betracht kommen, in dem der durch den Umkehreffekt entstandene Gewinn erfasst wird, und nur soweit die Mindestgewinnbesteuerung dessen vollständige Verrechnung mit Verlustvorträgen verhindert.

Der BFH gewährte die Billigkeitsmaßnahme jedoch nicht selbst, sondern verwies die Sache zur erneuten Entscheidung über den Billigkeitsantrag an die Finanzverwaltung zurück.

Endgültige Zwischenveranlagungen bei langjähriger Abwicklung

Auch im Verfahren I R 21/25 bestätigte der BFH zunächst, dass die verfassungsrechtlich nicht zu beanstandende Mindestgewinnbesteuerung im Abwicklungs- und Insolvenzzeitraum anzuwenden ist. Soweit für einzelne Besteuerungszeiträume Billigkeitsmaßnahmen nach § 163 AO in Betracht kommen könnten, wären diese in eigenständigen Verfahren zu prüfen. Sie waren nicht Gegenstand dieses Verfahrens (BFH-Urteil vom 15.04.2026, I R 21/25).

Der weitere Schwerpunkt dieser Entscheidung lag auf der bislang umstrittenen Frage, ob die während einer mehr als drei Jahre dauernden Abwicklung oder Insolvenz erlassenen sogenannten Zwischenveranlagungen endgültig sind oder vorläufigen Charakter haben und nach Abschluss des Verfahrens durch eine einheitliche Veranlagung für den gesamten Abwicklungs- oder Insolvenzzeitraum ersetzt werden müssen. Der BFH qualifizierte die Zwischenveranlagungen als endgültige Veranlagungen.

Nach Auffassung des BFH ist § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG als Ausnahme von dem Grundsatz der einheitlichen Besteuerung des Abwicklungszeitraums zu verstehen. Die Vorschrift diene insbesondere der Sicherung des Steueranspruchs bei langjährigen Liquidationen und Insolvenzverfahren. Dies entspricht nach Auffassung des BFH auch dem Zweck der Vorschriften. Die einheitliche Besteuerung nach § 11 Abs. 1 Satz 1 KStG solle eine Schlussbesteuerung unter Einbeziehung sämtlicher stiller Reserven ermöglichen und besondere Härten einer regulären Abschnittsbesteuerung vermeiden. § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG diene demgegenüber der Sicherung des Steueranspruchs bei mehrjährigen oder nur zum Schein durchgeführten Liquidationen. Die periodenübergreifende Besteuerung sei daher grundsätzlich auf Abwicklungszeiträume von bis zu drei Jahren beschränkt. Dauere die Abwicklung länger, können mehrere endgültige Besteuerungszeiträume gebildet werden.

Offen ließ der BFH, ob sich an den ersten dreijährigen Besteuerungszeitraum grundsätzlich jährliche oder weitere dreijährige Besteuerungszeiträume anschließen sollen. Die Entscheidung des Finanzamts über die konkrete Dauer des jeweiligen Besteuerungszeitraums sei eine gesondert anfechtbare Ermessensentscheidung. Da der Insolvenzverwalter diese Entscheidungen im Streitfall nicht angegriffen hatte, waren sie nicht Gegenstand des Revisionsverfahrens. 

Die beiden Entscheidungen verdeutlichen damit, dass der endgültige Untergang von Verlustvorträgen in Insolvenz- und Abwicklungsfällen die Anwendung der Mindestgewinnbesteuerung nicht ausschließt. Bei bilanzsteuerrechtlichen Umkehreffekten ist jedoch gesondert zu prüfen, ob die dadurch entstehende Belastung durch eine Billigkeitsmaßnahme nach § 163 AO abzumildern ist. Zugleich können endgültige Zwischenveranlagungen bei langjährigen Abwicklungs- oder Insolvenzverfahren dazu führen, dass Gewinne und Verluste nicht über den gesamten Abwicklungszeitraum hinweg miteinander verrechnet werden können.

Die Volltexte der beiden Urteile stehen Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.

Direkt zum BFH-Urteil I R 20/25 kommen Sie hier.

Direkt zum BFH-Urteil I R 21/25 kommen Sie hier.