Das BMF hat am 02.01.2025 pünktlich zum Start ins neue Jahr 2025 das finale BMF-Schreiben zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes (sog. Umwandlungssteuererlass) veröffentlicht. Der aktualisierte Umwandlungssteuererlass ersetzt nach mehr als 13 Jahren den bisherigen Umwandlungssteuererlass vom 11.11.2011. Einen detaillierten Überblick des Erlasses und den damit einhergehenden Handlungsbedarf gibt unser EY Tax Zoom.
Mit der überarbeiteten Fassung des Umwandlungssteuererlasses berücksichtigt die Finanzverwaltung insbesondere zwischenzeitlich ergangene Gesetzesänderungen und Rechtsprechung und aktualisiert den Erlass damit im klassischen Sinne; eine grundlegende Reform oder Änderung der Verwaltungsauffassung findet im Rahmen der Aktualisierung des Umwandlungssteuererlasses nicht statt. Punktuell wurden in der finalen Fassung Forderungen aus den Stellungnahmen der Verbände zur Entwurfsfassung vom 11.10.2023 (vgl. EY-Steuernachricht vom 11.10.2023) berücksichtigt bzw. inhaltliche Anpassungen vorgenommen.
Die wesentlichen Punkte des Umwandlungssteuererlasses finden sich (u.a.) in den Passagen über die grenzüberschreitenden und ausländischen Umwandlungen mit Blick auf die Vergleichbarkeitsprüfung, die sachlichen und zeitlichen Anforderungen bei den Voraussetzungen an den Teilbetrieb, die Abbildung stiller Lasten bei Umwandlungsvorgängen sowie zur Zuordnung von Kosten zur Umwandlung. Ebenfalls finden sich wichtige Aussagen bei den Sachverhalten, die nach einer Spaltung oder Einbringung vorkommen können. Damit sind die Regelungen über die sog. Nachspaltungsveräußerungssperre und die Einbringungsgewinnbesteuerung angesprochen. Last but not least: Im Nachgang zum sog. „Organschaftspaket“ des BFH aus dem Jahr 2023 (vgl. EY-Steuernachricht vom 24.11.2023) hat sich das BMF auch mit den Folgen von Umwandlungen auf eine ertragsteuerliche Organschaft beschäftigt und die entsprechenden Randziffern im Erlass angepasst.
Die Änderungen sind angesichts der in der Zwischenzeit ergangenen Rechtsprechung und der Gesetzesänderungen teilweise nachzuvollziehen; teilweise sind sie aus unserer Sicht zu kurz gegriffen. Dies betrifft insbesondere die (auch schon außerhalb von Umwandlungsvorgängen) doch recht „sperrigen“ Vorschriften der §§ 4f, 5 Abs. 7 EStG zur Übertragung von Passivposten mit stillen Lasten und die Neubegründung von Organschaften nach einer Umwandlung des Organträgers.
Wir haben für Sie die Änderungen des Umwandlungssteuererlasses detaillierter in einem ausführlichen EY Tax Zoom zusammengefasst.