COVID-19 Sonrasında Satın Alma ve Birleşme İşlemlerinde Sorulması Gereken Sorular

COVID-19 Sonrasında Satın Alma ve Birleşme İşlemlerinde Sorulması Gereken Sorular

COVID-19 salgını sonucu yaşanan belirsizlikler ve artan sermaye ihtiyacı göz önünde bulundurulduğunda, birleşme ve satın alımlara ilişkin yönetim kurulu kararları daha dikkatli incelemeler sonucunda alınmalıdır.  Bu doğrultuda hissedarlar ve yöneticilerin potansiyel bir işlemi değerlendirmede hangi soruları sorması gerekmektedir?

Yönetim kurulu üyeleri birleşme ve satın alma işlemlerini onaylamadan önce genel olarak Bağımsız Uzman Görüşüne başvururlar. Söz konusu görüş, yönetim kurulunun aldığı kararın hissedarın çıkarlarını olumsuz yönde etkilemediğine emin olunmasına yardımcı olur. Günümüz koşullarında ise Bağımsız Uzman Görüşüne duyulan ihtiyaç her geçen gün artmaktadır. 

Birçok endüstrinin COVID-19 ile birlikte dinamiklerinin değişme ihtimaline bağlı olarak, yönetim kurulu üyelerinin, bir sonraki birleşme, satın alma veya bölünmeyi onaylamadan önce yeni bir çok soruyu değerlendirmesi gerekmektedir.

1. İşlemin Gerekçesi

Pek çok işlemin ertelendiği bu günlerde, yönetim kurulları önerilen işlemin gerekçesini tekrar gözden geçirmelidir.

• Planlanan işlemin temel gerekçesi hala geçerliliğini koruyor mu?
• Covid-19 sonrasında hedef şirketin faaliyet gösterdiği sektörde yapısal değişiklikler olacak mı?
• Yönetim kurulları, işlemin hissedarlar ve satın alan şirket adına uzun vadeli değer yaratacağından emin olmak için işlemin iktisadi dinamiklerini yeniden nasıl değerlendirebilir?
• Mevcut işlemin yapısı, temel varsayımların hissedarlar ve satın alan şirket üzerindeki etkisini doğru bir şekilde ölçebilecek kadar etkili mi?

2. İşlemin Yapısı

İyi dizayn edilmiş ve etkili işlem yapıları özellikle belirsizliğin yüksek olduğu zamanlarda riskin azaltılmasını ve işlemin faydasının maksimize edilmesini sağlar.

• Mevcut ekonomik belirsizlikler dikkate alındığında, değişken satın alma bedeli (örneğin, performansa dayalı hisse devri veya diğer olası ödeme şekilleri) sabit satın alma bedeline kıyasla daha iyi getiri sağlar mı? Risk kazanç dengesi nasıl sağlanır?
• İşlem yapısında nakit olmayan ödeme şekillerinin kullanılmasının olası sonuçları neler olabilir?
• Farklı sözleşme ve işlem yapılarının etkin bir şekilde karşılaştırmasını sağlayacak araçlarınız mevcut mu?

3. Kısa vadeli görünüm ve uzun vadeli öngörüler

Öngörüler, bir işlemin cazipliğini değerlendirmede en önemli girdilerden biridir.

• COVID-19 salgını ortaya çıkmadan önce oluşturulan projeksiyonlar geçerliliğini koruyor mu?
• Finansal modellerin altında yatan temel varsayımlar kanallardan yayımlanan Covid-19’a ilişkin öngörüler ile tutarlı mı?
• Coğrafya, ürün ve satış kanalı kompozisyonu aracılığıyla karşılaşabileceğiniz Covid-19 bazlı risk faktörleri hakkında yeterli öngörüye sahip misiniz?
• Mevcut dalgalanmalar sadece kısa vadeli görünümü mü etkiliyor yoksa uzun vadeli öngörüler de etkileniyor mu?
• Söz konusu hisse değeri üzerindeki potansiyel etkilerini ölçmek için senaryo ve duyarlılık analizleri yapıldı mı?

4. Sinerjiler

Potansiyel sinerji etkisinin mevcut olduğu koşullarda işlem hacminin artması beklenmektedir.

• İşlemlere ilişkin sinerjilerin yakın zamanda hala gerçekleşmesi bekleniyor mu?
• Mevcut piyasa volatilitesinin gelir ve maliyet sinerjileri üzerindeki muhtemel etkileri nelerdir?
• Öngörülen sinerjilerin gerçekleşebilmesi için işlem yapısında ne gibi değişiklikler ve düzenlemeler gerekir?

5. Risk ve iskonto oranı

Hükümetler nezdinde kapsamlı önlem paketleri hazırlanmakla birlikte, Covid-19’un etkileri dünyada yaşanan diğer krizlerin etkilerinden daha yüksek seviyelere ulaşmıştır.

• Likidite darlığı ve borç piyasalarındaki bozulma göz önünde bulundurulduğunda değer analizinde kullanılan iskonto oranları makul seviyelerde mi?
• Sermaye maliyetine ilişkin risk primi girdileri artan belirsizliği yansıtacak şekilde nasıl değerlendirilmeli ve düzeltilmelidir?
• Mevcut gelişmeler hem alıcının hem de hedef şirketin borçlanma kapasitesini nasıl etkiler? Uzun vadeli sermaye yapısına ve genel anlamda sermaye maliyetine etkileri nelerdir?

6. Piyasa çarpanları

Halka açık benzer şirketlerin değerleme çarpanları muhtemel işlem değerini belirlerken genellikle bir kıyaslama aracı olarak kullanılır.

• Hisse senetleri piyasasındaki mevcut dalgalanmalar, işleme ilişkin değerleme çarpanlarını nasıl etkiler?
• Halka açık benzer şirketlerin ileriye dönük beklentiler hakkında kamuya açık bilgileri eksik olduğunda, piyasa çarpanlarını nasıl değerlendirmemiz gerekir?