Was Sie bei Mitarbeiterbeteiligungen beachten müssen

Ein neues BMF-Schreiben regelt Details für steuerliche Begünstigungen

Überblick

• Die Bundesregierung hat die steuerlichen Rahmenbedingungen im Zukunftsfinanzierungsgesetz verbessert, um Mitarbeiterbeteiligungen für junge Unternehmen attraktiver zu machen.

• Seit 2024 können Start-ups mit bis zu 1.000 Mitarbeitern und einem Gründungszeitraum von bis zu 20 Jahren von einer aufgeschobenen Besteuerung profitieren.

• Die steuerrechtlichen Änderungen für Mitarbeiterbeteiligungen stärken die Start-up-Szene und sind auch von gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen beherrscht.

Um Mitarbeiterbeteiligungen für junge Unternehmen attraktiver zu machen, hat die Bundesregierung die steuerlichen Rahmenbedingungen im Zukunftsfinanzierungsgesetz deutlich verbessert. Der einkommensteuerliche Freibetrag wurde erhöht und die Möglichkeit einer nachgelagerten Besteuerung vergrößert. Nun hat das Bundesfinanzministerium die Bedingungen in einem Anwendungsschreiben zur steuerlichen Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen präzisiert. Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern, die über die Einführung eines Beteiligungsmodells nachdenken, sollten prüfen, ob sie die Voraussetzungen für eine nachgelagerte Besteuerung bei ihren Beschäftigten erfüllen können. Das würde ein attraktiveres Angebot für die Mitarbeiter ermöglichen.

Vorteile wie im Silicon Valley

Grundsätzlich spricht viel dafür, Mitarbeitende einer Kapitalgesellschaft durch eine Kapitalbeteiligung zu Gesellschaftern zu machen. Denn wer als Anteilseigner beschäftigt ist, identifiziert sich stärker mit seinem Arbeitgeber und engagiert sich schon aus eigenem Profitstreben dafür, dass sich sein Unternehmen erfolgreich entwickelt. In der Start-up-Szene überbrücken Beteiligungen auch die Vergütungsunterschiede, die vielfach im Vergleich mit bereits etablierten Konzernen bestehen. Wie erfolgreich dieses Konzept sein kann, haben die heute weltbekannten Unternehmen des Silicon Valley vorgeführt. In ihrer Wachstumsphase haben sie Mitarbeitende durch eine Beteiligung an sich gebunden, motiviert und vielfach zu Millionären gemacht. Hierzulande bremst dagegen schon das Steuerrecht derartige Erfolgsgeschichten. 

Deutschlands Zukunftsfinanzierungsgesetz 

Um die Start-up-Szene zu stärken, hat die Bundesregierung Ende 2023 das Zukunftsfinanzierungsgesetz auf den Weg gebracht. So wurde der Freibetrag für die Gewährung einer vergünstigten Beteiligung von 1.440 auf 2.000 Euro (§ 3 Nr. 39 EStG) angehoben und der Anwendungsbereich für eine nachgelagerte Besteuerung beim Arbeitnehmer (§ 19a EStG) erweitert. Letztere soll verhindern, dass bereits im Zeitpunkt der Überlassung Lohnsteuer gezahlt werden muss, obwohl dem Arbeitnehmer noch keine liquiden Mittel zugeflossen sind, aus denen diese finanziert werden kann („Dry-Income“-Besteuerung).

Größerer Anwendungsbereich

Bisher konnte die Regelung nur wenig genutzt werden, auch weil sie lediglich maximal zwölf Jahre alten Gesellschaften offenstand, die unterhalb der Schwellenwerte für kleine und mittlere Unternehmen lagen (maximal 250 Mitarbeiter, 50 Millionen Euro Jahresumsatz und 43 Millionen Euro Jahresbilanzsumme). Seit Anfang 2024 können auch etabliertere Start-ups die aufgeschobene Besteuerung für ihre Mitarbeitenden nutzen: Der Gesetzgeber hat im Rahmen des § 19a EStG den Gründungszeitraum auf 20 Jahre ausgedehnt und die Schwellenwerte deutlich erhöht (bis 1.000 Mitarbeiter, 100 Millionen Euro Jahresumsatz und 86 Millionen Euro Jahresbilanzsumme). Weiterhin wurde die Möglichkeit einer Haftungsübernahme des Arbeitgebers für die später anfallende Lohnsteuer eingeführt, wodurch die nachgelagerte Besteuerung über den Zeitraum von 15 Jahren hinaus aufgeschoben werden kann. Die Änderungen gelten seit Jahresbeginn 2024. 

Vinkulierte Anteile 

Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Neuregelungen hat das Bundesministerium der Finanzen am 1. Juni 2024 das überarbeitete Anwendungsschreiben zur steuerlichen Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen vorgelegt. Darin finden sich steuerliche Klarstellungen, aber auch gesellschaftsrechtliche Erläuterungen. So fallen in § 19a Abs. 1 Satz 3 EStG auch solche Anteile unter die Regelung der nachgelagerten Besteuerung, über die Beschäftigte rechtlich nicht verfügen können. Damit sind sog. vinkulierte Anteile gemeint, wie sie regelmäßig in Beteiligungsprogrammen gewährt werden. Durch Vinkulierung kann ein Unternehmen die Kontrolle über seinen Gesellschafterkreis behalten.

Kreis der Begünstigten

Mit Blick auf den Freibetrag in § 3 Nr. 39 EStG ist es erforderlich, dass das Beteiligungsprogramm allen Beschäftigten offensteht, die bei seinem Start seit mindestens einem Jahr im Unternehmen tätig sind. Sobald der Arbeitgeber allerdings einzelne Arbeitnehmer oder Gruppen von der Teilnahme ausschließt, soll von diesem Zeitpunkt an bei allen beteiligten Mitarbeitern die Inanspruchnahme des Freibetrags ausgeschlossen sein. Allerdings erlaubt das BMF-Schreiben, dass bestimmte Mitarbeitergruppen ausgenommen werden dürfen, z. B. Organe/Geschäftsführer. Neu ist, dass nun auch Expats unabhängig vom Vertragsmodell ausgenommen werden können. Bei Impatriates besteht hingegen Unklarheit.

Konzernklausel im Jahressteuergesetz 2024

Eine weitere Veränderung ist im Regierungsentwurf des Jahressteuergesetzes 2024 vorgesehen, der am 5. Juni das Kabinett passierte. Es geht um eine Konzernklausel in § 19a EStG. Sie sieht eine nachgelagerte Besteuerung auch für die vergünstigte Gewährung einer Beteiligung an Konzernunternehmen des Arbeitgebers i. S. d. § 18 AktG vor. Dafür soll der Konzern jedoch insgesamt die Schwellenwerte des § 19a Abs. 3 EStG bezüglich Jahresumsatz, Jahresbilanzsumme und Mitarbeiteranzahl einhalten müssen. Eine weitere Voraussetzung soll sein, dass die Gründung keines Konzernunternehmens mehr als 20 Jahre zurückliegt. Während die Einführung einer Konzernklausel grundsätzlich zu begrüßen ist, bleibt abzuwarten, ob eine so restriktive Ausgestaltung in der Praxis tatsächlich zu einer zunehmenden Mitarbeiterbeteiligung innerhalb verbundener Unternehmen führt.

Autoren: Martin Neutzner & André Thoß