Nachdem sich das BZSt bereits im März dieses Jahres zur Anwendung des § 50d Abs. 3 EStG bei der Entlastung von deutscher Abzugsteuer vom Kapitalertrag in Form eines Merkblatts geäußert hat, bessert es nun in einigen Punkten nach. In der aktualisierten Fassung vom 31.07.2025 ist besonders hervorzuheben, dass das BZSt seine Sichtweise zur Anwendung der Börsenklausel in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen an die Lockerungen bei der persönlichen Entlastungsberechtigung anpasst.
Mit dem am 17.03.2025 veröffentlichten Merkblatt zur Entlastungsberechtigung nach § 50d Abs. 3 EStG hat das BZSt erstmals zur Auslegung der einzelnen Tatbestandsmerkmale des § 50d Abs. 3 EStG für die Entlastung von deutscher Kapitalertragsteuer Stellung genommen. Das Merkblatt wurde inhaltlich mit dem BMF abgestimmt und soll dazu beitragen, die Fallbearbeitung sowohl für Steuerpflichtige als auch für das BZSt zu erleichtern. Auch wenn es rechtlich keine Bindungswirkung entfaltet, enthält es für den Rechtsanwender wichtige Hinweise zur Interpretation der Vorschrift durch das BZSt (vgl. EY-Steuernachricht vom 20.03.2025).
Wenngleich die Ausführungen des BZSt im Merkblatt vom 17.03.2025 grundsätzlich begrüßt wurden, waren vereinzelte Aussagen zur sachlichen Entlastungsberechtigung und zur Anwendung der Börsenklausel in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen diskutabel.
Das aktualisierte Merkblatt vom 31.07.2025 führt nun aus, dass für die sachliche Entlastungsberechtigung auch eine vermögensverwaltende Tätigkeit als Wirtschaftstätigkeit qualifizieren kann. Hierdurch wird die Rechtsprechung des EuGH sowie ein Urteil des FG Köln vom 16.02.2022 (2 K 1483/19) berücksichtigt, wonach die Verwaltung von eigenem und fremdem Vermögen im Grundsatz auch eine Wirtschaftstätigkeit darstellt. Zudem ist die ursprünglich im Merkblatt vom 17.03.2025 vom BZSt geforderte „Teilnahme am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr“ i.R.d. sachlichen Entlastungsberechtigung nun zutreffend nicht mehr erforderlich. Dieses Tatbestandsmerkmal stammt noch aus der Fassung des § 50d Abs. 3 EStG a.F. und wurde im Zuge des Abzugsteuerentlastungsmodernisierungsgesetzes 2021 gestrichen.
Darüber hinaus will das BZSt die Börsenklausel auch in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen anwenden, in denen keine 100-Prozent-Beteiligungsketten vorliegen oder eine mittelbar beteiligte Gesellschafterin bei einem fiktiven Direktbezug der Einkünfte nur einen niedrigeren Entlastungsanspruch geltend machen könnte. In diesen Fällen soll laut BZSt eine anteilige Entlastung erfolgen. Mit dieser im Vergleich zu dem Merkblatt vom 17.03.2025 geänderten und für den Steuerpflichtigen positiven Auffassung wird der look through approach auch bei der Anwendung der Börsenklausel vollumfänglich berücksichtigt.
Im Übrigen sind die Ausführungen des Merkblatts zur persönlichen Entlastungsberechtigung und zum Gegenbeweis unverändert.
Seit Veröffentlichung der ersten Fassung des Merkblatts sind gerade einmal vier Monate vergangen. Mit der Aktualisierung greift das BZSt Punkte aus der Praxis auf, die als diskutabel erachtet wurden und verdeutlicht die Bemühungen, die Prozesse und Bearbeitung rund um die Kapitalertragsteuerentlastung zu verbessern. Weiterhin offen bleibt, wann das Merkblatt zur Abzugsteuer nach § 50a EStG entsprechend aktualisiert wird.
Der Volltext des Merkblatts steht Ihnen auf der Internetseite des BZSt zur Verfügung.
Direkt zum Merkblatt kommen Sie hier.