Laut BFH ist im Falle einer Zwischenschaltung einer an der grundbesitzenden Personengesellschaft mittelbar beteiligten Personengesellschaft (Verlängerung der Beteiligungskette ohne Änderung der Gesellschafter) die zwischengeschaltete Gesellschaft kein neuer Gesellschafter i.S.d. § 1 Abs. 2a GrEStG. Damit liegt in einem solchen Fall kein grunderwerbsteuerbarer Vorgang vor.
Wird eine an der grundbesitzenden Personengesellschaft mittelbar beteiligte Personengesellschaft in die Gesellschaftsstruktur eingefügt (Verlängerung der Beteiligungskette), qualifiziert die Finanzverwaltung die zwischengeschaltete Gesellschaft als neuen Gesellschafter in Bezug auf die grundbesitzende Personengesellschaft. Die Verlängerung der Beteiligungskette stellt somit einen grunderwerbsteuerbaren Vorgang nach § 1 Abs. 2a GrEStG dar. Die entstandene Grunderwerbsteuer kann jedoch in Höhe des Anteils der Beteiligung am Vermögen der grundbesitzenden Gesellschaft gem. § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 GrEStG nicht erhoben werden (Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder zur Anwendung des § 1 Abs. 2a GrEStG vom 10.05.2022, BStBl I 2022, S. 801, Beispiel unter 5.3.2).
Dem hat nun der BFH mit Urteil vom 21.08.2024 (II R 16/22) widersprochen. Laut BFH ist in einem solchen Fall, in dem eine an der grundbesitzenden Personengesellschaft mittelbar beteiligte Personengesellschaft in die Gesellschafterstruktur eingefügt wird, ohne dass sich die Gesellschafter ändern, kein neuer Gesellschafter der grundbesitzenden Personengesellschaft i.S.v. § 1 Abs. 2a GrEStG hinzugekommen. Folglich verwirklicht die Verlängerung der Beteiligungskette keinen grunderwerbsteuerbaren Vorgang nach § 1 Abs. 2a GrEStG.
Gem. § 1 Abs. 2a Satz 2 GrEStG sind mittelbare Änderungen im Gesellschafterbestand von den an einer Personengesellschaft beteiligten Personengesellschaften durch Multiplikation der Vomhundertsätze der Anteile am Gesellschaftsvermögen anteilig zu berücksichtigen. Laut BFH sind nach dem eindeutigen Wortlaut der Norm Personengesellschaften somit als transparent anzusehen. Dies bedeutet bei mehrstöckigen Personengesellschaften, dass auf allen Ebenen der beteiligten Personengesellschaften durchzuschauen ist und dortige Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse daher in die Betrachtung miteinzubeziehen sind. Diese wirtschaftliche Betrachtungsweise schließt es daher aus, dass bei mehrstöckigen Beteiligungsstrukturen die Beurteilung auf bestimmte Beteiligungsebenen der Personengesellschaft zu beschränken ist und Beteiligungsverhältnisse auf höheren Beteiligungsebenen außer Betracht bleiben. Daher bezog der BFH die Beteiligungsverhältnisse an der zwischengeschalteten Personengesellschaft in die Beurteilung mit ein.
Hinsichtlich der Steuerbegünstigungsvorschrift des § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 GrEStG wies der BFH darauf hin, dass deren Anwendung einen Erwerbstatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG voraussetze. Doch gerade dieser war vorliegend nicht erfüllt.
Im Falle der Verlängerung der Beteiligungskette an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft hat das FG-Baden-Württemberg in einem kürzlich veröffentlichten Urteil den Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG als erfüllt angesehen (Urteil vom 26.04.2024, 5 K 2022/23, Revision beim BFH anhängig unter II R 16/24, vgl. EY-Steuernachricht vom 23.01.2025). Mit Spannung bleibt das Urteil des BFH zu erwarten.
Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.
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