5 !{ArticleDetails-ReadTime} 18 November 2019
office building with lights

Was sich am Deutschen Corporate Governance Kodex ändern wird

!{SurfaceProfile-Authors}

Sven Hayn

Managing Partner Assurance Strategy | Deutschland, Schweiz, Österreich

Entwickelt mit seinem Team Strategien zur Digitalisierung und Globalisierung im Bereich der Wirtschaftsprüfung. Setzt in der Freizeit seine Frau und seine beiden Kinder an erste Stelle.

Christian Kohl

Senior Manager, Corporate Governance Services, EY Center for Board Matters | Deutschland

Ist Governance-Enthusiast. Schafft Vertrauen in neue Corporate-Governance-Initiativen und gute Unternehmensführung. Ist verheiratet, hat zwei Kinder und verbringt möglichst viel Zeit in den Bergen.

Anja Pissarczyk

Managerin, Corporate Governance Services, EY Center for Board Matters | Deutschland

5 !{ArticleDetails-ReadTime} 18 November 2019

Vergütung, Unabhängigkeit, Berichterstattung und Selbstbeurteilung: Der DCGK 2019 legt neue Standards für gute Unternehmensführung fest.

Der neue Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Durch die regelmäßige Überarbeitung des Regelwerks soll das Vertrauen in die Corporate Governance deutscher börsennotierter Gesellschaften gesteigert werden.

Im Mai 2019 hat die Kodex-Kommission eine vollständige Neufassung des DCGK beschlossen, die nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Bundesanzeiger veröffentlicht wird und den bis dahin gültigen Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ablösen wird. 

Die bisherige Gliederung des DCGK wird durch sieben aufgabenorientierte Abschnitte vollständig neu konzipiert:

A.     Leitung und Überwachung

B.     Besetzung des Vorstands

C.      Zusammensetzung des Aufsichtsrats

D.     Arbeitsweise des Aufsichtsrats

E.      Interessenkonflikte

F.      Transparenz und externe Berichterstattung

G.     Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Kurze, prägnante Grundsätze mit den wesentlichen gesetzlichen Prinzipien ergänzen den neuen Kodex und sorgen so dafür, dass das deutsche Corporate Governance-System insbesondere für ausländische Stakeholder transparenter wird.

Neu ist, dass die Erklärung zur Unternehmensführung den bisherigen Corporate-Governance-Bericht ersetzt. Dadurch wird die Berichterstattung vereinfacht. 

Obwohl der DCGK 2019 erst nach Verabschiedung des ARUG II im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, sollten die Kodex-Anwender die aktualisierte Fassung bereits jetzt als Best Practice und aufgrund der weitreichenden strukturellen und inhaltlichen Änderungen zu Planungszwecken – etwa für die Aktualisierung ihrer Entsprechenserklärung – nutzen.

In erster Linie werden sich Aufsichtsräte mit drei Punkten befassen müssen: (1) der Zusammensetzung ihres Gremiums in Bezug auf die Unabhängigkeit der Mitglieder, (2) der Vorstandsvergütung und (3) der Selbstbeurteilung. 

  • Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Unabhängigkeit der Mitglieder

    Der DCGK 2019 empfiehlt weiterhin die Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden. Neu ist die Forderung nach Unabhängigkeit der Hälfte der Anteilseignervertreter und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses, der die Vorstandsvergütung festlegt. Außerdem sollen – je nach Größe des Aufsichtsrats – mindestens ein bzw. zwei Anteilseignervertreter unabhängig von kontrollierenden Aktionären sein. Vorher galt, dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben durften. Mit dem DCGK 2019 wird dies erweitert: Ab jetzt dürfen sie ebenfalls in keiner persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber mehr stehen.

  • Kriterienkatalog für die Unabhängigkeit

    Ebenfalls neu ist, dass der DCGK 2019 erstmals einen Kriterienkatalog für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite formuliert. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit im Einzelfall soll demnach berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger

    • in den letzten zwei Jahren vor seiner Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
    • derzeit oder im seiner Ernennung vorausgehenden Jahr direkt, als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhielt,
    • ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
    • dem Aufsichtsrat länger als zwölf Jahre angehört.

    Dieser Kriterienkatalog stellt eine nicht abschließende Liste von Indikatoren dar. Trifft eines oder mehrere der Kriterien zu und das betreffende Aufsichtsratsmitglied wird dennoch als unabhängig angesehen, muss dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

  • Vorstandsvergütung

    Unter Berücksichtigung von ARUG II wird die Vorstandsvergütung neu geregelt. Zukünftig beschließt die Hauptversammlung mit beratendem Charakter über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems und mit empfehlendem Charakter über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

    Das neue Vergütungssystem soll Ziel- und Maximalwerte für die Gesamtvergütung von Vorstandsmitgliedern festlegen. Die Gesamtvergütung umfasst auch Beiträge zur Altersvorsorge und Nebenleistungen und soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zur Bewertung der Üblichkeit der Vergütung soll der Aufsichtsrat Vergleichsgruppen aus externen Unternehmen heranziehen und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt – auch in der zeitlichen Entwicklung – berücksichtigen.

    • Für alle variablen Vergütungsbestandteile sollen künftig für sämtliche Vorstandsmitglieder Leistungskriterien festgelegt werden, die sich vor allem an den strategischen Zielen orientieren. Eine nachträgliche Veränderung dieser individuellen Ziele soll ausgeschlossen sein. Für den Anteil der langfristigen variablen Vergütung gilt: er soll denjenigen der kurzfristigen variablen Vergütung nicht übersteigen. 

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird zum zentralen Berichtselement für die Corporate Governance des Unternehmens.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Mit der überarbeiteten Empfehlung zur Selbstbeurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats (bislang sog. Effizienzprüfung) stärkt der DCGK den Transparenzgedanken erheblich und verleiht der regelmäßigen Durchführung der Selbstbeurteilung – auch mit externer Unterstützung – deutlich mehr Gewicht.

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam das Aufsichtsratsplenum und dessen Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.
Empfehlung D.13 Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat soll in der Erklärung zur Unternehmensführung berichten, ob im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Selbstbeurteilung stattgefunden hat und wenn ja, wie diese durchgeführt wurde - z. B. ob und wie sie extern unterstützt wurde.

Weitere ausgewählte Neuerungen für den Aufsichtsrat

Künftig soll die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Ebenso sollen die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat, Angaben zur langfristigen Nachfolgeplanung und die Altersgrenze im Vorstand veröffentlicht werden. Auch die Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder soll künftig im Bericht des Aufsichtsrats individuell offengelegt werden.

Neu ist die Kodex-Empfehlung, dass der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen soll. Weil sich diese Anforderung bislang eher indirekt aus verschiedenen rechtlichen Vorgaben der EU-Audit-Reform ergibt, wurde sie teilweise nicht als unmittelbare Aufgabe des Prüfungsausschusses wahrgenommen. 

!{ArticleSummary-Heading}

Der Deutsche Corporate Governance Kodex wird sich in wesentlichen Punkten ändern. Die Neufassung tritt in Kraft, sobald der Bundestag den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen hat. Die wichtigsten Neuerungen betreffen die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Vorstandsvergütung, die Selbstbeurteilung und die Governance-Berichterstattung.

!{AboutThisArticle-Heading}

!{SurfaceProfile-Authors}

Sven Hayn

Managing Partner Assurance Strategy | Deutschland, Schweiz, Österreich

Entwickelt mit seinem Team Strategien zur Digitalisierung und Globalisierung im Bereich der Wirtschaftsprüfung. Setzt in der Freizeit seine Frau und seine beiden Kinder an erste Stelle.

Christian Kohl

Senior Manager, Corporate Governance Services, EY Center for Board Matters | Deutschland

Ist Governance-Enthusiast. Schafft Vertrauen in neue Corporate-Governance-Initiativen und gute Unternehmensführung. Ist verheiratet, hat zwei Kinder und verbringt möglichst viel Zeit in den Bergen.

Anja Pissarczyk

Managerin, Corporate Governance Services, EY Center for Board Matters | Deutschland