Automatikgetriebe im Querschnitt auf transparentem Hintergrund

Wie deutsche Konzerne Verluste im Inland ausgleichen können

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Defizitäre deutsche Landesgesellschaften und die aktuelle wirtschaftliche Schwächephase können die strategische Weiterentwicklung von Verrechnungspreismodellen und Dienstleistungsverrechnungen erforderlich machen.


Überblick

  • Viele deutsche Konzerne kämpfen mit Verlusten im Inland, während Tochtergesellschaften im Ausland Gewinne erzielen.
  • Die Notwendigkeit zur Anpassung von Verrechnungspreismodellen wird durch wirtschaftliche Herausforderungen verstärkt.
  • Ein integrierter Ansatz ist entscheidend, um steuerliche und operative Fragestellungen im Konzern zu berücksichtigen.

Es sind leider keine Einzelfälle mehr. Viele international aufgestellte Unternehmensgruppen mit deutscher Zentrale erleben in jüngerer Zeit ein massives Ungleichgewicht. Während das Headquarter hierzulande im Einzelabschluss laufende Verluste verzeichnet, sind die Konzerngesellschaften im Ausland profitabel und erzielen Gewinne. Zu beobachten ist dies sowohl bei Unternehmensgruppen, die konsolidiert verlustig sind, als auch bei solchen, die für den Konzern einen konsolidierten Gewinn ausweisen. Hieraus ergeben sich zum einen negative Auswirkungen auf die Steuerquote, die häufig noch dadurch verstärkt werden, dass auf inländische Verlustvorträge gebildete aktive latente Steuern abgeschrieben werden müssen oder nicht nutzbare Anrechnungsüberhänge bei im Ausland bezahlten Quellensteuern entstehen. 


Abb.: Profitabel im Konzern – Verluste in Deutschland
EY-Analyse der DAX40-Unternehmen mit mindestens einer defizitären deutschen Tochtergesellschaft (Geschäftsjahre 2020–2024, Stand 13.10.2025)

Grafik: Profitabel im Konzern – Verluste in Deutschland

Zum anderen kommt es auch bei konsolidiert verlustigen Unternehmensgruppen zu Cash-Tax-Zahlungen im Ausland, die die Liquidität belasten. In vielen international tätigen Unternehmensgruppen ergibt sich daraus die Notwendigkeit, die konzernweite Kostenallokation und die Verrechnungspreisgestaltung kritisch zu überprüfen. Grundsätzlich sollte jede international aktive Unternehmensgruppe ihr Verrechnungspreissystem laufend kritisch überprüfen und an Veränderungen des Geschäftsmodells wie auch der Marktgegebenheiten anpassen. Neben der Modernisierung zentraler Dienstleistungs- und IP-Strukturen gilt es, steuerliche Aspekte wie Quellensteuern, Zoll- und Umsatzsteuer sowie gegebenenfalls vorliegende uni- oder bilaterale Vorabzusagen (APAs) frühzeitig zu berücksichtigen. Ebenso sind die historisch gegenüber den Finanzverwaltungen eingenommenen Positionen zum Verrechnungspreissystem sowie die Auswirkungen auf operative Prozesse im Konzern zu beachten. Ein integrierter, ganzheitlicher Ansatz ist gefragt, um den vielfältigen Anforderungen gerecht zu werden.

Betroffen: sehr viele!

Eine Betrachtung allein der 40 führenden Konzerne, die im Deutschen Aktienindex gelistet sind, zeigt die Dimension der Betroffenheit. Von den DAX-40-Unternehmen stecken 23 mit ihren deutschen Töchtern seit mehr als einem Jahr in den roten Zahlen, während die Gesamtgruppe profitabel ist. Neun Unternehmen leiden unter dieser Schieflage seit mehr als vier Jahren. Sie alle sind international sehr erfolgreich, während sie daheim Verluste schreiben.

Wertschöpfungsketten ändern sich …

Die Gründe für diese Schieflage sind vielfältig. In einer globalen Wirtschaftswelt unterliegen Geschäftsmodelle einem ständigen Wandel. Wertschöpfungsketten ändern sich und verlaufen nicht zwingend mehr über Deutschland. Andere Länder gewinnen an Attraktivität, sowohl was Produktions- als auch Forschungs- oder Absatzbedingungen betrifft.

… und Deutschland fällt zurück

Der Standort Deutschland fällt dagegen im internationalen Vergleich seit Jahren zurück. Hohe Steuern und Lohnkosten drücken hierzulande auf die Margen. Bürokratischer Aufwand und ein starres Arbeitsrecht bremsen die notwendige Transformation. Hohe Kosten für Forschung und Entwicklung belasten das im Heimatland entstehende geistige Eigentum. Nun kommen Handels- und Zollkonflikte dazu. Zudem entwickeln sich andere Märkte viel dynamischer. All diese Tendenzen müssen in der Steuerfunktion die Alarmleuchten blinken lassen.

Verluste drohen verloren zu gehen

Die chronisch roten Zahlen in der Heimat lassen im Headquarter (HQ) insbesondere die Frage aufkommen, wie werthaltig etwaige Verlustvorträge noch sind. Häufig wurden in der Vergangenheit auf diese Verlustvorträge aktive latente Steuern gebildet. Sofern innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Nutzung der Verluste nicht nachgewiesen werden kann, sind diese latenten Steuern aufwandswirksam auszubuchen. Bei Ausbuchung ergibt sich im Einzelabschluss der deutschen HQ-Gesellschaft ein zusätzlicher Steueraufwand, der die Steuerquote hochtreibt. Verstärkt wird die teilweise Abwertung von aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge durch die avisierte stufenweise Absenkung des Körperschaftsteuersatzes von derzeit 15 auf 10 Prozent bis zum Jahr 2032 (siehe Tax & Law Magazine 03/2025). Neben der bereits avisierten Absenkung des Körperschaftsteuersatzes ab 2028 wird in der Politik aktuell ein früherer Beginn schon ab 2026 sowie eine schnellere Reduktion um bis zu 2 Prozentpunkte p. a. diskutiert. Im Ergebnis kann dies relevante KPIs wie die Effective Tax Rate verschlechtern und zu Rückfragen der Wirtschaftsprüfer beim Erstellen des Einzel- und Konzernabschlusses führen.


Kehrseite der Steuersenkung

Die Freude über die Körperschaftsteuersenkung wird durch die Komplexität der latenten Steuerberechnung getrübt.

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Viele bunte Regenschirme

Überhang an Quellensteuern

Die fehlenden positiven Einkünfte erhöhen bei deutschen HQs auch das Problem der Quellensteuerüberhänge, die im Ausland auf Lizenzen erhoben werden und nun im Inland nicht angerechnet werden können. Die Voraussetzungen für die Reduktion von Quellensteuern nach den anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen müssen daher genau überwacht und ggf. erforderliche Anträge rechtzeitig gestellt werden. Dennoch lassen sich insbesondere im Verhältnis zu Ländern in Asien und Südamerika vielfach Quellensteuern nicht vollständig vermeiden. Nach den anwendbaren DBAs verbleibt ein Reststeuersatz von beispielsweise 10 Prozent für China, Indien, Korea und Mexiko oder sogar 15 Prozent für Argentinien.

Unliebsame Überraschungen auch bei EU-Partnern

Auch im europäischen Ausland kann es zu unliebsamen Überraschungen im Quellensteuerbereich kommen. Viele Länder haben hohe Anforderungen an Nachweise für die Quellensteuerreduktion im DBA-Verfahren (z. B. Polen), woraus sich langwierige Verfahren ergeben. Darüber hinaus können nach den einschlägigen DBAs im Verhältnis zu vielen europäischen Ländern die Quellensteuern – außerhalb des Anwendungsbereichs der Zins- und Lizenzgebühren-Richtlinie der EU – nicht auf null reduziert werden. Dazu zählen etwa Litauen, Polen, Slowenien, die Slowakei, Tschechien und Portugal. Bei Quellensteuerüberhängen aus Transaktionen mit EU-Konzerngesellschaften kann es sich daher anbieten, die Konzernstruktur dahin gehend zu überprüfen, ob ggf. die Erfüllung der Anforderungen der Zins- und Lizenzgebühren-Richtlinie durch eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung erreicht werden kann.

Handlungsfelder für das Management

Das Management vieler internationaler Konzerne mit deutschem HQ steht vor der Frage, welche Maßnahmen ergriffen werden können. Die Verantwortlichen müssen versuchen, Gewinne und Verluste im Konzern im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz besser auszubalancieren, ohne bei etwaigen Änderungen Risiken für abgelaufene Wirtschaftsjahre zu schaffen. Insgesamt steht das Management vor der Aufgabe, die interne Verrechnungspreislandschaft samt konzernweiter Dienstleistungen und IP zumindest zu überprüfen, wenn nicht gar neu auszurichten, um im besten Fall eine Nutzung bestehender Verlustvorträge und somit auch eine Entspannung der Liquiditätslage im Konzern zu erreichen.

Tradierte Strukturen

Aufgrund der historischen Konzernstruktur und des bisherigen Geschäftsmodells ist in der Praxis zu erkennen, dass Konzerne Kosten auf der Ebene des deutschen HQ häufig nur zum Teil an (ausländische) Tochtergesellschaften weitergeben. Das HQ agiert traditionell als zentraler IP-Eigentümer und Strategieträger im Konzern. Die ausländischen Tochtergesellschaften werden hingegen regelmäßig mit Zielmargen im Vertrieb oder mit der Kostenaufschlagsmethode bei Auftragsherstellung vergütet, sodass regelmäßig Gewinne im Ausland anfallen.

Querschnitt eines Automotors
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Herausforderung

Dienstleistungen global aufteilen

Die Bedeutung zentral angesiedelter Funktionen hat für Konzerne im Zuge der Globalisierung zugenommen. Naheliegend und auf den ersten Blick einfach umzusetzen ist eine möglichst umfassende Weiterbelastung von Kosten vom deutschen HQ an (ausländische) Tochtergesellschaften. Zur Beantwortung der Frage, welche Leistungen an die Konzerngesellschaften verrechnet werden sollen, sind im Rahmen einer Funktionsanalyse verrechenbare Dienstleistungen und nicht verrechenbare Shareholder-Leistungen voneinander abzugrenzen.

Was ist verrechenbar – und was nicht?

Verrechenbare Dienstleistungen sind Aufwendungen, die eine Muttergesellschaft im Interesse der gesamten Unternehmensgruppe oder auch einzelner Konzerngesellschaften trägt und die der Tochtergesellschaft einen konkreten Nutzen bringen (Benefit-Test). Hiervon sind die nicht verrechenbaren Shareholder-Kosten zu trennen. Diese stehen ausschließlich im Interesse des Anteilseigners, zum Beispiel für Hauptversammlungen oder reine Investorenkommunikation. Hier ist zu berücksichtigen, dass die Definition von Shareholder-Kosten mit den OECD-Verrechnungspreisrichtlinien 2022 verengt wurde und somit grundsätzlich mehr Kosten verrechnet werden können als zuvor. Zudem ist in den Unternehmen zu beobachten, dass durch die Verschlankung von Strukturen in der Verwaltung auch Funktionsträger auf höchsten Managementstufen zunehmend operativ tätig und damit in konkrete Wertschöpfungsprozesse eingebunden sind. Dies führt dazu, dass ein größerer Anteil ihrer Tätigkeiten nicht mehr als Shareholder-Kosten, sondern als für die Gruppe erbrachte Dienstleistungen qualifiziert und entsprechend konzernintern weiterverrechnet werden kann. Typische Beispiele sind etwa die direkte Steuerung von Projekten, die operative Unterstützung bei Markteintritten oder die Übernahme von Aufgaben im Bereich Digitalisierung und Prozessoptimierung, die unmittelbar einzelnen Tochtergesellschaften zugutekommen.

Mission not accomplished

Auch wenn verrechenbare Dienstleistungen für die ausländischen Tochtergesellschaften identifiziert sind, muss die Steuerfunktion noch eine wichtige Aufgabe erledigen. An die TP-Analyse schließen sich ertragsteuerliche Fragen an: Was ist zum Beispiel mit der Dienstleistungsbetriebsstätte in Art. 5 Abs. 3b im DBA mit China? Oder wie sieht es mit lokalen Abzugsbeschränkungen wie bei der Base Erosion Avoidance Tax (BEAT) in den USA aus? Diese Frage sollten unbedingt geklärt werden, um negative Steuerfolgen durch die Kostenallokation ins Ausland zu vermeiden – wie wir im Folgenden näher ausführen. 

Plötzlich Betriebsstätte

Im Fall von China und bestimmten Entwicklungsländern kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Länder schon bei geringen Anwesenheiten der involvierten Mitarbeitenden vor Ort eine Dienstleistungsbetriebsstätte annehmen und auf dieser Basis eine lokale Besteuerung erfolgt. Dies führt in den meisten Fällen zu einer Doppelbesteuerung, da Deutschland die Voraussetzungen der Dienstleistungsbetriebsstätte als nicht erfüllt ansieht, und zu zusätzlichem Compliance-Aufwand. Diese Problematik ergibt sich insbesondere bei Weiterbelastungen von technischen Dienstleistungen einschließlich IT oder auch von (Teilen der) Vorstandskosten.

Trumps BEAT

Vorsicht ist auch bei BEAT geboten. Sie wurde während der ersten Amtszeit von US-Präsident Donald Trump 2018 eingeführt, um eine Mindestbesteuerung zu garantieren. Wenn konzerninterne Zahlungen für bestimmte Dienstleistungen oder Lizenzen bestimmte Schwellenwerte überschreiten, ermittelt der Internal Revenue Service (IRS) eine alternative Bemessungsgrundlage ohne Berücksichtigung dieser konzerninternen Aufwendungen, auf die ein Steuersatz von 10,5 Prozent (ab 2026) angewendet wird. Am Ende kann eine konzerninterne Verrechnung von Konzerndienstleistungen auf amerikanische Töchter dort zu einer höheren Steuerbelastung führen.

Lokale Quellensteuer

Anders als Deutschland erheben zahlreiche Jurisdiktionen auf Zahlungen, die aus deutscher Sicht als Dienstleistungen zu qualifizieren sind, eine lokale Quellensteuer. Dazu gehören Indien, Brasilen, Indonesien oder Argentinien, aber auch EU-Länder wie die Slowakei. Hier ist im Einzelfall zu prüfen, ob die Quellensteuer unter einem ggf. einschlägigen DBA reduziert werden kann. Zwar ist im Grundsatz eine Anrechnung ausländischer Quellensteuer auf der Ebene der deutschen HQ-Gesellschaft möglich, sie kann jedoch an potenziellen Qualifikationskonflikten scheitern – etwa, wenn die Leistungen im Inland als Dienstleistung, im Ausland aber als lizenzähnliche Nutzung oder technische Dienstleistung gelten. Damit droht eine Doppelbesteuerung. Abhilfe können dann nur noch Verständigungs- oder Schiedsverfahren schaffen. Diese sind jedoch häufig zeit- und kostenintensiv.

Fehlendes Anrechnungspotenzial

Aber selbst bei Steuern, die in Übereinstimmung mit dem jeweiligen DBA erhoben werden, scheitert eine Anrechnung an den Verlusten in Deutschland. Die Möglichkeit des Abzugs der ausländischen Quellensteuer erhöht im Ergebnis nur die bestehenden Verluste des deutschen HQ. Quellensteuerprozesse im Unternehmen sollten daher unbedingt auch Dienstleistungen erfassen, um mögliche Qualifikationskonflikte bzw. eine potenzielle Quellensteuerpflicht bereits vor Abschluss der entsprechenden Verträge zu erkennen, sodass noch mitigierende Maßnahmen ergriffen werden können. Dazu zählen die rechtzeitige Anpassung von Vertragsstrukturen, die Nutzung von Verständigungs- oder Schiedsverfahren zur Vermeidung von Doppelbesteuerung und die gezielte Steuerung von Zahlungsströmen, um Quellensteuerüberhänge zu minimieren. Auch die Prüfung alternativer Leistungsbeziehungen oder die Verlagerung von Funktionen in Länder mit günstigeren DBA-Regelungen kann helfen, das Anrechnungspotenzial zu verbessern.

Value-Based-Ansatz

In Abhängigkeit vom Funktions- und Risikoprofil der ausländischen Tochtergesellschaften wie auch des HQ und der Entwicklung des Geschäftsmodells kann es geboten sein, eine Verrechnung von Dienstleistungen des HQ‚ mittels eines Value-Based-Ansatzes anstatt einer kostenbasierten Verrechnung vorzunehmen. Dies ist insbesondere dann zu prüfen, wenn Dienstleistungen beim Empfänger einen Wertschöpfungsbeitrag leisten, der weit über den entsprechenden Kosten liegt. So kann etwa für die Erbringung einkaufbezogener Dienstleistungen eine Verrechnung als Prozentsatz vom Einkaufswert dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Ebenso kann die Vergütung etwa erfolgsabhängig (z. B. umsatzabhängig) erfolgen, wodurch sich Verrechnungen üblicherweise erhöhen. Greifen die Effekte der Dienstleistungen erst nach der Einfuhr, sind diese nicht zollwertrelevant; Gleiches gilt für Einkaufskommissionen.

Nahaufnahme eines neuem Steuersatz-Kits im Motor
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Herausforderung

Verrechnungspreismodell anpassen

Neben der Frage der Kostenallokation entsteht in wirtschaftlich angespannten Zeiten auch die Notwendigkeit, bestehende Verrechnungspreismodelle kritisch zu hinterfragen. In der Vergangenheit wurden ausländische (Routine-) Tochtergesellschaften regelmäßig nach der transaktionsbezogenen Nettomargenmethode (TNMM) oder der Kostenaufschlagmethode vergütet. Bei Letzterer erfolgt im Grundsatz eine Verrechnung der Vollkosten zuzüglich eines branchen- bzw. betriebsüblichen Gewinnaufschlags unter Berücksichtigung des Fremdvergleichsgrundsatzes. Die Vergütung auf Vollkostenbasis befeuert die Schieflage der deutschen HQ-Gesellschaft gerade in Krisenzeiten, weil sämtliche Kosten – einschließlich fixer Gemeinkosten wie Verwaltungskosten, Leerkosten, Abschreibungen oder Forschungsaufwendungen – von den ausländischen Tochtergesellschaften in der Bemessungsgrundlage für die Vergütung nach der Kostenaufschlagsmethode berücksichtigt werden. In wirtschaftlich schwierigen Zeiten steigen diese Fixkosten oft weiter an oder können nicht flexibel angepasst werden, während die Umsätze stagnieren oder zurückgehen. Da die Tochtergesellschaften weiterhin auf der Basis der Vollkosten zuzüglich Gewinnaufschlag vergütet werden, werden die gesamten Fixkosten und letztlich die Verluste wirtschaftlich vom deutschen Headquarter getragen. Dies führt dazu, dass sich die Verluste im HQ weiter erhöhen, während die ausländischen Gesellschaften stabile oder sogar steigende Gewinne ausweisen. Folgen sind eine Verschärfung des Ungleichgewichts innerhalb des Konzerns und eine weitere Erosion der Nutzbarkeit von Verlustvorträgen im Inland.

Vollkostenansatz suspendieren

In Krisenzeiten ist es zumindest ertragsteuerrechtlich möglich und auch fremdüblich, vom Vollkostenansatz Abstand zu nehmen und nur Teilkosten, variable Kosten bzw. Grenzkosten zu verrechnen. Oder eine Vergütung lässt sich am unteren Ende der fremdüblichen Bandbreite an fremdüblichen Vergleichswerten verrechnen.

Teilkosten umfassen diejenigen Kosten, die einem Produkt oder einer Dienstleistung direkt zurechenbar sind und sich mit dem Leistungsvolumen verändern. Dazu zählen insbesondere die variablen Kosten, wie Materialeinsatz, Fertigungslöhne, bezogene Fremdleistungen oder direkt zurechenbare Energiekosten. Grenzkosten sind die Kosten, die durch die Produktion einer zusätzlichen Einheit entstehen – sie entsprechen in der Regel den variablen Kosten, können aber auch spezifische Zusatzkosten etwa für Sondereinkäufe oder Überstunden umfassen. Fixkosten wie Verwaltungskosten, Abschreibungen oder allgemeine Gemeinkosten bleiben bei der Teilkostenrechnung unberücksichtigt.

Gerade in Krisenzeiten kann es sinnvoll und fremdüblich sein, die Verrechnungspreise auf der Basis dieser Teil- oder Grenzkosten zu kalkulieren, um die Belastung der deutschen HQ-Gesellschaft zu reduzieren und die internationale Wettbewerbsfähigkeit zu erhalten. Die Vergütung am unteren Ende der fremdüblichen Bandbreite kann dabei durch eine entsprechende Dokumentation der wirtschaftlichen Situation und der Marktgegebenheiten begründet werden.

Zollrechtliche Argumentation

Auch zollrechtlich lässt sich eine Verrechnung auf Teilkostenbasis argumentieren, sofern die Preisbildung zwischen den verbundenen Unternehmen einer marktkonformen („arm’s length“) Gestaltung entspricht. Nach Auffassung der Autoren kann insbesondere in Krisensituationen eine temporäre Anpassung der Verrechnungspreise basierend auf Teil- oder Grenzkosten im Rahmen einer sogenannten „Resale Price“- oder „Cost Plus“-Methode gerechtfertigt werden, sofern die wirtschaftlichen Hintergründe und die Fremdüblichkeit nachvollziehbar dokumentiert sind.

Aussteuerung von Routinegesellschaften

Festzuhalten ist, dass die eingeschränkte Allokation eines niedrigen, aber stabilen Gewinns an Routinegesellschaften etwa in Krisenzeiten im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz sein kann – entscheidend ist die Dokumentation der wirtschaftlichen Gründe. Routinegesellschaften sind Konzerngesellschaften, die standardisierte, wenig risikobehaftete Funktionen wie Vertrieb, Auftragsfertigung oder einfache Dienstleistungen übernehmen und dabei keine wesentlichen unternehmerischen Risiken tragen. Wirtschaftliche Gründe für eine reduzierte Gewinnallokation an diese Gesellschaften können etwa ein konjunkturell bedingter Nachfragerückgang, gestiegene Kosten im Headquarter oder außergewöhnliche Marktverwerfungen sein, die eine Anpassung der Verrechnungspreise im Sinne des Fremdvergleichsgrundsatzes rechtfertigen.

Nahaufnahme eines Triebwerk
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Herausforderung

IP-Modell anpassen

Als Lizenzmodell haben Konzerne in der Vergangenheit häufig einen „One fits all“-Ansatz in Form einer zentralen IP-Holding Struktur („IP Entrepreneur“) implementiert. Hält das deutsche HQ das geistige Eigentum für die gesamte Unternehmensgruppe, entstehen in Deutschland regelmäßig hohe F&E-Kosten (aber auch eine entsprechende Wertschöpfung). Seit geraumer Zeit zeichnet sich allerdings eine andere Entwicklung ab: Der bestehende Kostenblock kann nicht mehr durch den Residualgewinn der deutschen HQ-Gesellschaft gedeckt werden. Die Wertschöpfung erfolgt nämlich verstärkt in den ausländischen Tochtergesellschaften, maßgeblich bedingt durch eine geografische Verschiebung der wichtigsten Kernmärkte.

Schwierige Kompensation

Eine Kompensation des Kostenüberhangs durch höhere Lizenzgebühren, z.B. in Form einer umsatzbasieren oder Residual-Lizenz, ist zwar grundsätzlich möglich, sie gestaltet sich allerdings oft schwierig, da zunehmend Devisenkontrollen und Genehmigungspflichten wie auch ausländische Quellensteuern und Abzugsbeschränkungen (z.B. BEAT) die Höhe solcher Zahlungen begrenzen. Gleichzeitig muss auch hier unter Umständen wieder der Effekt steigender Zollwerte und damit einer erhöhten Zollbelastung berücksichtigt werden. 

Verlagerung nach China …

Diese Entwicklung lässt sich plakativ anhand der Automobilbranche aufzeigen. Seit einiger Zeit zeigt sich aufgrund der dortigen technologischen Führungsrolle in der E-Mobilität sowie durch Kostendruck und Zollbelastungen eine verstärkte Lokalisierung des Geschäfts in China. Der Slogan „In China für China“ war jüngst bei vielen Quartalspressekonferenzen in der Branche zu hören.

… und Veränderung an den DEMPE-Funktionen

Dies führt nicht nur zu einer zunehmenden Lokalisierung der Produktion inklusive der Beschaffung notwendiger Materialien und Komponenten. Vielmehr ist auch zu beobachten, dass die Wertschöpfungstiefe in Forschung und Entwicklung chinesischer Tochtergesellschaften deutscher Konzerne stetig zunimmt. Aus Verrechnungspreissicht ergeben sich dabei langfristig Herausforderungen. Nimmt der Anteil von wesentlich an der Wertschöpfung im Bereich F&E beteiligten Funktionen, den sogenannten DEMPE-Funktionen, in China zu, können bisher praktizierte Verrechnungen dieser Leistungen über Auftragsentwicklungsverträge genauso infrage gestellt werden wie die von den chinesischen Tochtergesellschaften zu zahlenden Lizenzen für die IP-Nutzung. 

Hin zu dezentralen Strukturen

Im Ergebnis mag eine Verlagerung von zentralen zu dezentralen IP-Strukturen eher dem Fremdvergleich entsprechen. Die technische Ausgestaltung solcher dezentralen Strukturen erfolgt regelmäßig durch IP-Kostenumlagevereinbarungen, die das gemeinsame Eigentum und die Nutzung von IP zwischen den Teilnehmern ermöglichen. Im Gegensatz zur tradierten zentralisierten IP-Holding-Struktur sind bei dezentralen Strukturen keine Lizenzzahlungen mehr notwendig. Inwieweit dies dem Zollwertrecht entspricht, muss auf Einzelfallebene geprüft werden. Zu beachten ist aber unbedingt eine trennscharfe Abgrenzung zwischen Bestands- und Neu-IP.

Stille Reserven aufdecken

Für den Eintritt in eine Kostenumlagevereinbarung sind Eintrittszahlungen der Teilnehmer erforderlich, die den jeweils übernommenen Wert des IPs der anderen Teilnehmer reflektieren. Das führt zu einer steuerlichen Entstrickung des geistigen Eigentums und mithin zur Aufdeckung und Besteuerung der stillen Reserven. Die Übertragung des den Teilnehmern des Vertrags zuzurechnenden IPs kann als Verkauf gegen einen festen oder einen bedingten (z. B. umsatz- oder gewinnabhängigen) Kaufpreis erfolgen. Bei Letzterem kann bei entsprechender Ausgestaltung nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes der Besteuerungszeitpunkt in die Zukunft verschoben werden.

Detailansicht eines Schiffsmotors
Schiffsdieselmotoren mit Kolben, Ventilfedern und Stößelstangen arbeiten unter extremen Bedingungen: hoher Druck, Temperaturen bis 500 °C und Dauerbetrieb über tausende Stunden. Schiffsmotoren liefern mehrere tausend PS bei niedrigen Drehzahlen und benötigen regelmäßige Wartung – Ventile, Kolbenringe und Schmierung müssen geprüft werden, um teure Schäden zu vermeiden.

Steuerstundung möglich

Der damit verbundene Steuerstundungseffekt lässt weiterhin eine steuereffiziente Nutzung von Verlustvorträgen beim Veräußerer unter Beachtung der Mindestbesteuerung und gleichzeitig einen entsprechenden Tax Amortisation Benefit bei der erwerbenden Gesellschaft zu. Im Rahmen der Kaufpreisermittlung des IP sollten zusätzlich verschiedene Aspekte wie Laufzeiten berücksichtigt werden, um eine Übertragung von einer Überlassung abzugrenzen und die korrekte ertragsteuerliche Behandlung sicherzustellen.

 

Saubere Trennung

Haben Zentrale und Tochtergesellschaften die Kostenumlagevereinbarung umgesetzt, werden die globalen Kosten für Forschung und Entwicklung auf den Schultern der Teilnehmer verteilt. Lizenzvereinbarungen werden obsolet, da das IP nun im Ausland entsteht und genutzt wird. Beides entlastet den deutschen Einzelabschluss im HQ. Langfristig bedeuten solche Vereinbarungen, dass Residualgewinne bei den Teilnehmern entstehen und dann nicht mehr über Verrechnungspreise, sondern nur noch über Dividenden repatriiert werden können.

Co-Autoren: Oliver Wehnert, Ruben Kunert, Niklas Voß, Dirk Lambrecht

Fazit

Konzerne implementieren Verrechnungspreismodelle mit Blick auf wirtschaftliche und unternehmensspezifische Entwicklungen und Realitäten. Sie sollten laufend überprüft werden, um insbesondere die Einhaltung des Fremdvergleichsgrundsatzes sicherzustellen.

Auch wenn zahlreiche Überlegungen zunächst im Gewand der Verrechnungspreise daherkommen, verbergen sich dahinter weitere steuerrechtliche Fragestellungen, wie etwa potenzielle Quellensteuer- oder Zoll- und Umsatzsteuerthemen. Auch sind operative Auswirkungen auf einzelne Funktionen im Konzern genau zu evaluieren.

Daher sollte eine Anpassung der Verrechnungspreismodelle im Konzern unbedingt mittels holistischer, also umfassender Betrachtungsweise erfolgen, welche alle relevanten und steuerlichen wie auch operativen Fragestellungen und Workstreams berücksichtigt. Damit können Unternehmen sicherstellen, dass sich bei Anpassung der Verrechnungspreismodelle keine ungewollten negativen steuerlichen oder operativen Wechselwirkungen ergeben.


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