Private-Equity-Häuser sind willkommene Investoren. Verkäufer schätzen Schnelligkeit, geringe Kosten und akzeptable Kaufpreise.
Wie ein Carve-out für Private Equity-Investoren zum Erfolg wird
Finanzinvestoren, die eine Tochtergesellschaft oder eine Firmensparte kaufen wollen, sollten diesen Schritt sorgfältig vorbereiten. Gerade wenn Mutter- und Tochterunternehmen eng miteinander verbunden waren, muss gewährleistet sein, dass die Tochter eigenständig agieren kann. Mit diesen drei Schritten wird ein Carve-out für Private-Equity-Investoren zum Erfolg.
- Genau wissen, was man kauft
Es ist eine Binsenweisheit, dass man genau wissen sollte, was man kauft. Doch der Teufel steckt im Detail. Tochterfirmen oder einzelne Unternehmenssparten unterhalten häufig enge und komplexe Geschäftsbeziehungen zum Mutterhaus. In der Regel liegen keine separaten Finanzkennzahlen für den zu verkaufenden Bereich vor. Diese müssen erst mühsam aus den bestehenden Daten extrahiert werden. Ähnlich kompliziert verhält es sich mit den Planwerten, zumal Firmen oft wenig Erfahrung damit haben.
Ein potenzieller Käufer darf sich daher nicht auf die Angaben des Verkäufers verlassen, sondern muss sich selbst einen Überblick über rechtliche Einheiten, Vermögenswerte, IT-Services, Mitarbeiter und Einrichtungen, Verträge und sonstige Verpflichtungen sowie Steuerfragen verschaffen. Dabei werden Abhängigkeiten und mögliche Schwierigkeiten deutlich, die sich auf den Kaufpreis auswirken können.
- Kenne die Kosten
In verflochtenen Unternehmen existiert eine komplexe Kostenstruktur. Neben Software-Lizenzen und Leasingverträgen, die vielleicht bislang von der Muttergesellschaft übernommen wurden, lauern versteckte Kosten in Abfindungsregelungen oder Personalausgaben. Hinzu kommen einmalige Kosten des Verkaufs wie eine Umsiedlung des Betriebs an einen neuen Standort, die Umbenennung und der Aufbau eines neuen Markennamens, eine eigenständige IT-Infrastruktur oder der Aufbau eigenständiger Unternehmensbereiche wie Personal, Buchhaltung und juristische Abteilung.
- Vorbereitet für den Neustart
Steht das Geschäftsmodell fest und sind alle Kosten berücksichtigt, ist die Basis für den Kauf gelegt. Ob die ausgegliederte Firma bereits eigenständig arbeiten kann und der Übergang reibungslos verläuft, wird im sogenannten Day 1 Readiness Assessment beurteilt. Hier stehen drei Optionen zur Wahl – alle bieten Vor- und Nachteile.
Transitional Service Agreements (TSA)
Damit der Geschäftsbetrieb ungestört weiterlaufen kann, erhält der ausgegliederte Bereich in der Übergangsphase meist noch Unterstützung durch die Muttergesellschaft. Dieser Service wird durch sogenannte Transitional Service Agreements (TSA) zwischen Käufer und Verkäufer geregelt. Erst nach der Abspaltung arbeitet das neue Unternehmen an eigenen Lösungen, um unabhängig zu werden. TSA sind eine personal- und kostensparende Lösung. Vorausgesetzt, der genaue Umfang, die Dauer und die Abrechnungsmodalitäten der Dienstleistungen sind im Vorhinein festgelegt. Das herausgelöste Unternehmen bleibt auch nach dem Kauf für eine gewisse Zeit auf die einstige Muttergesellschaft angewiesen.
Carve-out-Plattform
Eine Carve-out-Plattform ist ein strukturierter Ansatz, schon während des Verkaufsprozesses eine eigenständige Geschäftseinheit zu formen, indem die komplette IT und andere Back-Office-Prozesse an externe Dienstleister ausgegliedert werden. So kann sich der Käufer komplett auf das eigene Geschäft konzentrieren und schnelle Veränderungen umsetzen. Eine Carve-out-Plattform ist im Vergleich zu Transitional Service Agreements teurer in der Umsetzung. Zudem ist das herausgelöste Unternehmen abhängig von externen Dienstleistern und muss sich eventuell mit einem niedrigeren Serviceniveau zufriedengeben.
Fully stand-alone set-up
Dieser Ansatz könnte auch als kompletter Neustart bezeichnet werden. Alle Systeme und Prozesse werden neu aufgesetzt und speziell für die Bedürfnisse des Geschäfts angepasst. Es gibt keine Abhängigkeiten von der einstigen Muttergesellschaft oder externen Dienstleistern. Beim unabhängigen Neustart lassen sich die Ziele am schnellsten umsetzen. Allerdings ist dies auch der komplexeste und am Anfang teuerste Weg in die Selbständigkeit.
Fazit
2019 war das Jahr der Mega-Deals, das von einer ganzen Reihe milliardenschwerer Deals geprägt war. Da die Mehrzahl der Unternehmen plant, in den kommenden Monaten aus strategischen Gründen Geschäftsteile abzustoßen, dürfte sich die Dynamik im laufenden Jahr fortsetzen. Finanzinvestoren bieten sich daher lukrative Einstiegsoptionen. Vorausgesetzt, sie wissen genau, was sie kaufen, kennen die Kosten und sind für einen Neustart vorbereitet.
