EY-Stellungnahme zum Referentenentwurf des Mindeststeueranpassungsgesetzes

Der Umsetzungsaufwand hinsichtlich der seit Anfang 2024 anzuwendenden globalen Mindeststeuer ist für Unternehmen wie Finanzverwaltung weiterhin groß. Für das bereits im Jahr 2024 diskutierte Mindeststeueranpassungsgesetz hat das BMF am 07.08.2025 nun einen Referentenentwurf vorgelegt. EY äußert sich zu möglichen Verbesserungen im Rahmen einer Kurzstellungnahme.

Die  EY-Kurzstellungnahme zu dem vom BMF am 06.08.2025 vorgelegten Referentenentwurf eines Mindeststeueranpassungsgesetzes (MinStAnpG, vgl. EY-Steuernachricht v. 07.08.2025) geht auf die veränderten internationalen Rahmenbedingungen (insbesondere „Joint Statement“ der G7-Staaten, vgl. EY-Steuernachricht v. 03.07.2025), die Einzelmaßnahmen hinsichtlich der Mindeststeuer sowie auf die enthaltenen steuerlichen Begleitmaßnahmen ein. Bestimmte Nachbesserungen sind dabei ausdrücklich zu begrüßen, biespielsweise die Möglichkeit zur rückwirkenden Berücksichtigung von aktiven latenten Steuern im Rahmen der Vollberechnung oder die Streichung der Lizenzschranke. Jedoch sollte auf überschießende und belastende Rückwirkungsregelungen bei der Mindeststeuer ebenso verzichtet werden wie auf die geplante Ausweitung des § 21 Abs. 3 AStG auf Rückkehrfälle.

Executive Summary

Die Einführung der globalen Mindeststeuer ist die größte Reform im Bereich der Unternehmensbesteuerung seit vielen Jahrzehnten. Die seit Beginn des Jahres 2024 geltenden Regelungen des deutschen Mindeststeuergesetzes (MinStG) stellen Unternehmen wie Finanzverwaltung weiterhin vor enormen Umsetzungsaufwand. Vor dem Hintergrund der erheblichen Komplexität des Mindeststeuergesetzes und der vorzunehmenden Ergänzungen ist die Hinzuziehung der Fachöffentlichkeit durch das BMF auf den einzelnen Stufen des Verfahrens zum Mindeststeueranpassungsgesetz (MinStAnpG) sehr begrüßenswert. 

Ein wesentlicher Bestandteil des MinStAnpG ist die erforderliche Umsetzung von OECD Agreed Administrative Guidances (AAG). Der vorangegangene zweite Diskussionsentwurf hatte hierzu bereits die AAG 4 berücksichtigt. Der Re-ferentenentwurf enthält daneben nun auch die Anpassungen auf Basis der AAG 5, was aus Sicht der Steuerpflichtigen im Lichte der Rechtssicherheit zu begrüßen ist.

Aus prozessualer Sicht hilfreich ist außerdem die Umsetzung von der sog. DAC9, die den Austausch von MindeststeuerBerichten zwischen den EU-Mitgliedstaaten vorsieht. Das BMF sollte aber weiter darauf hinwirken, den Austausch auch über die EU hinaus zu ermöglichen und so die administrative Belastung der Unternehmen zu verringern, beispielsweise durch zeitnahe Unterzeichnung des sog. GIR-MCAA (Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of GloBE Information).

Nachfolgend möchten wir zu den inhaltlichen Änderungen des Referentenentwurfs im Vergleich zum zweiten Diskussionsentwurf Stellung nehmen sowie in aller Kürze nochmals einige zentrale, bislang unberücksichtigt gebliebene Aspekte unserer Stellungnahme zum zweiten Diskussionsentwurf ansprechen. Hinsichtlich näherer Ausführungen dazu sowie auch einiger weiterer Punkte verweisen wir auf unsere Stellungnahme zum zweiten Diskussionsentwurf.  

Im Hinblick auf die kurze Frist zur Stellungnahme nach Veröffentlichung des Referenten-entwurfs bitten wir um Verständnis dafür, dass es uns im Rahmen dieser Kurzstellungnahme nicht möglich war, sämtliche der vorgeschlagenen – komplexen – Gesetzesänderungen vollumfänglich im Detail zu analysieren. Gerne gehen wir daher im anstehenden parlamentarischen Verfahren ergänzend auf den Gesetzgeber zu.

Insbesondere die folgenden Punkte sollten u.E. im Regierungsentwurf des MinStAnpG berücksichtigt werden:

• Vermeidung einer Mindestbesteuerung aufgrund von Steuererstattungen aus Jahren vor der Anwendbarkeit der Mindeststeuer.
• Die Regelungen zur Berücksichtigung von nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktivierten latenten Steuern sollten wie geplant umgesetzt werden.
• Die Rechtsverordnung nach § 99 Abs. 5 MinStG-E sollte in Übereinstimmung mit dem vereinbarten OECD-Verfahren (sog. "Central Record") erstellt werden.
• Auf EU-/OECD-Ebene sollte sich die Bundesregierung für die Abschaffung der „Re-capture“-Regelung einsetzen.
• Den Steuerpflichtigen belastende Regelungen sollten nicht rückwirkend eingeführt bzw. mit einem Wahlrecht zur rückwirkenden Anwendung versehen werden.

§  Die steuerlichen Begleitmaßnahmen sollten beibehalten und ausgebaut werden. Auf eine Ausweitung der Schädlichkeit substanzieller Gewinnausschüttungen auf die Rückkehrregelung in Altfällen (§ 21 Abs. 3 AStG-E) sollte verzichtet und die im Zuge des Mindestbesteuerungs-Richtlinien-Umsetzungsgesetz vorgenommene Ausweitung auf die Stundungsregelung in Altfällen abgeschafft werden.

Näheres lesen Sie in unserer EY-Stellungnahme.