en klimaatcrisis, groeiende sociale ongelijkheid, maatschappelijke polarisatie en geopolitieke spanningen: deze uitdagende en onzekere tijd vraagt moed, leiderschap en daadkracht van bestuurders en commissarissen om zichzelf, hun bedrijven en het systeem waarin ze acteren opnieuw uit te vinden in de paradigmaverschuiving naar duurzame langetermijnwaardecreatie, zo kwam naar voren tijdens acht rondetafeldiscussies van EY met in totaal circa 80 toezichthouders van beursgenoteerde bedrijven in het najaar van 2022.
Commissaris moet beide hersenhelften gebruiken
Geen gemakkelijke opdracht, blijkt uit de gedeelde praktijkervaringen. Commissarissen worstelen met een ‘tsunami’ aan wet- en regelgeving en de druk van politiek, pers en publieke opinie. Tussen droom en daad staan ook diverse praktische bezwaren, zoals de internationale lappendeken op het gebied van compliance, het genereren, meten en rapporteren van niet-financiële informatie over ESG-prestaties en de druk van activistische aandeelhouders, die eisen dat rendement op de korte termijn prevaleert boven verduurzaming op de lange termijn.
Het leidt tot lastige dilemma’s en moeilijke keuzes: tussen geld verdienen, korte-termijngroei en het behoud van mondiale concurrentiekracht aan de ene kant en het behoud van moeder Aarde aan de andere kant. “Je moet beide hersenhelften gebruiken,” aldus een commissaris.
Moreel kompas versus risicomijding
Tijdens de rondetafelsessies worden grote verschillen in ambitieniveau, urgentie en veranderingsbereidheid zichtbaar tussen de deelnemende commissarissen. Sommige commissarissen laten zich primair leiden door hun moreel kompas of zien verduurzaming als een businesscase: ze pleiten voor een snellere transitie met ambitieuze doelstellingen. Anderen zijn meer compliance- en risicogedreven: de angst voor juridisering en persoonlijke aansprakelijkheid is wijdverbreid. De gerechtelijke uitspraak over het duurzaamheidsbeleid van olie- en gasmaatschappij Shell heeft veel commissarissen ‘kopschuw’ gemaakt.
Regelgeving: trigger voor verandering of afvinkexercitie?
De verdeeldheid tussen de commissarissen manifesteert zich ook in de meningen over (zelf)regulering. De ene groep is vóór het opnemen van duurzaamheidseisen in de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code (principle-based, op basis van pas-toe-of-leg-uit), de andere groep is juist tegen het vastleggen van maatschappelijke verantwoordelijkheid in zelfregulering. Sommige commissarissen zien de aanstaande Europese duurzaamheidswetgeving (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) als een noodzakelijke impuls voor verandering, anderen vrezen een zware administratieve lastendruk, leidend tot hoge kosten, een beslag op menskracht en managementtijd en aanpassing van interne systemen.
Olifanten in de bestuurskamer
“Commissarissen krijgen het zo druk met de transparantieregels dat ze niet meer toekomen aan de échte discussie over duurzaamheid,” vreest een toezichthouder. “Je weet ook zónder die wet wel welke drie of vier olifanten zich in de bestuurskamer bevinden. Dáár moet je je energie op richten.” Verschillende commissarissen vinden dat bedrijven te weinig tijd krijgen van wetgever en ngo’s om de draai naar duurzaamheid te maken. Andere commissarissen vinden juist dat er al te veel tijd verloren is gegaan.
Verduurzaming vraagt om ander toezicht
De duurzaamheidstransitie vraagt om ander toezicht, zo komt naar voren tijdens de rondetafeldiscussies. Naast de drie klassieke rollen (toezicht, advies en werkgever) hebben commissarissen een vierde rol te spelen: het ter discussie stellen van het economisch paradigma (aandeelhouders-, winst- en efficiencydenken) en de houdbaarheid van het huidige businessmodel. Verduurzaming moet beginnen bij de purpose en kernwaarden van de onderneming en niet pas bij de externe verantwoording, zoals nog vaak het geval is. Dat vraagt om integraal toezicht: is er sprake van sturing op duurzame langetermijnwaardecreatie in financiële, natuurlijke en sociale zin en is deze geïntegreerd in de bedrijfsvoering en verankerd in de cultuur?
Commissarissen hebben te weinig kennis over ESG
In de praktijk blijkt de druk die commissarissen uitoefenen op het duurzaamheidsbeleid nog te beperkt: “Ze moeten het bestuur met dezelfde scherpte gaan bevragen over ESG-criteria als over de financiële cijfers.” De daarvoor benodigde kennis over duurzaamheid ontbreekt echter vaak nog, vinden de commissarissen zelf. Een duurzaamheidscommissie binnen de raad van commissarissen kan de kwaliteit van het toezicht op verduurzaming helpen verbeteren, al moet er sprake blijven van een collectieve verantwoordelijkheid.
Meerwaarde ESG-audits?
Hoe staan commissarissen tegenover assurance van niet-financiële informatie door accountants- en adviesorganisaties? Ook hier is sprake van verdeeldheid. Sommige commissarissen zijn bang voor hoge auditkosten en beslag op managementtijd. Anderen zien wél de meerwaarde van niet-financiële audits: “De maatschappij vraagt erom. En wij als toezichthouders moeten weten op welke informatie over ESG-prestaties we ons kunnen verlaten.”
