Wie Geschäftsführer im Innenverhältnis haften

GmbH-Geschäftsführer haften grundsätzlich als Gesamtschuldner. Beim Innenregress gelten die Haftungsmaßstäbe auch im Rahmen von deliktischen Ansprüchen. 

Überblick

• Geschäftsführer haften im Innenverhältnis als Gesamtschuldner, wobei klare Ressortzuständigkeiten entscheidend sind.
• Das Landgericht Stuttgart bestätigt: Der ressortzuständige Geschäftsführer trägt die volle Verantwortung für Pflichtverstöße.
• Ein Zurückbehaltungsrecht des Beklagten wurde anerkannt, da er nicht für die finanziellen Belange zuständig war.

Das Landgericht Stuttgart befasste sich in einem Verfahren mit der Klage eines Gesellschafters einer GmbH auf Zahlung aus einem Geschäftsanteilskaufvertrag und mit der Frage eines möglichen Zurückbehaltungsrechts des Beklagten aufgrund eines Gesamtschuldnerregresses. Doch der Reihe nach: Der Beklagte hatte am 31.8.2018 vom Kläger 24,5 Prozent des Stammkapitals der f.-GmbH erworben, die im Montageservice und Fernmeldebau tätig war. Weitere 24,5 Prozent erwarb eine andere Person. Am selben Tag bestellte der Kläger, der bis dahin alleiniger Gesellschafter der f.-GmbH war, sich und den Beklagten per Gesellschafterbeschluss zu Geschäftsführern. Letzterer war gemäß seinem Geschäftsführervertrag intern für den Bereich Montage zuständig.

Nach knapp drei Jahren war Schluss

Am 2.7.2021 kündigte der Beklagte seinen Geschäftsführervertrag aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung und legte sein Amt nieder, aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Endes der Geschäftsführeranstellung im Handelsregister. Diese erfolgte jedoch nicht. Am 15.10.2021 wurde über das Vermögen der f.-GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Beklagte war zu diesem Zeitpunkt nicht mehr als Geschäftsführer tätig und wurde am 13.9.2021 durch die Mitteilung des Amtsgerichts H. über das Verfahren informiert. Mit Schreiben vom 29.12.2021 forderte zudem eine Krankenkasse Zahlungen nach § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266a StGB wegen vorenthaltener Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung; weitere Krankenkassen erhoben ähnliche Ansprüche.

Zurückbehaltender Beklagter

Im Hinblick auf die schriftliche klägerseitige Aufforderung zur Zahlung des restlichen Kaufpreises für den Geschäftsanteilskauf vom 18.5.2022 berief sich der Beklagte auf ein Zurückbehaltungsrecht wegen Gesamtschuldnerregress.

Das Urteil des LG Stuttgart

Über den Fall musste das Landgericht Stuttgart befinden. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand die Frage, wie die Verantwortung für die Schadensersatzansprüche der Krankenkassen zwischen dem Kläger und dem Beklagten als Geschäftsführer der f.-GmbH zu verteilen war (Urteil vom 19.2.2025, Az.: 49 O 13/23). Im vorliegenden Fall bestätigte die Beweisaufnahme eine klare Ressortverteilung: Der Kläger war allein für den kaufmännischen Bereich und damit für alle finanziellen Aspekte der Unternehmensführung zuständig, insbesondere für die Auszahlung von Löhnen und Gehältern sowie die Abführung von Steuern und Sozialabgaben. Der Beklagte verantwortete ausschließlich das operative Geschäft – und zwar den Bereich Montage.

Klare Ressortzuständigkeiten

Der Beklagte habe sich nicht in kaufmännische Belange eingemischt, stellten die Richter fest, abgesehen von gelegentlichen Nachfragen bei unbezahlten Rechnungen. Dass er sich theoretisch über sämtliche Geschäftsvorfälle hätte informieren können, etwa durch Anforderung eines Zugriffs auf das Geschäftskonto, ist laut Gericht unerheblich, da er dies nicht verlangt habe. Entscheidend sei, dass Lohnzahlungen und die Abführung der Sozialabgaben nicht in seinen Zuständigkeitsbereich gehörten, sondern auch nach der gelebten Ressortverteilung in den Verantwortungsbereich des Klägers – als für den kaufmännischen Bereich zuständiger Geschäftsführer – gefallen seien.

Unmittelbare Verantwortung

Nach § 840 Abs. 2 BGB trage der unmittelbar verantwortliche Geschäftsführer den Schaden im Innenverhältnis grundsätzlich allein, wenn dem Mitgeschäftsführer nur eine Überwachungspflichtverletzung vorzuwerfen sei, betonten die Stuttgarter Richter. Dies sei für die Haftung nach § 43 GmbHG in Rechtsprechung und juristischer Literatur anerkannt und diese Wertung sei nach Ansicht des Gerichts auch auf die Inanspruchnahme der Parteien als Geschäftsführer nach § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266a StGB übertragbar – insbesondere angesichts des erheblichen qualitativen Unterschieds zwischen unmittelbarer (Handlungs-)Verantwortung und Überwachungsverantwortung.

Keine Ausnahme durch anderen wesentlichen Verursachungsbeitrag

Das LG Stuttgart kommt zu dem Ergebnis, dass dem Beklagten als nicht ressortzuständigem Geschäftsführer auch nicht aufgrund der besonderen Umstände des Einzelfalls ein Haftungsanteil zuzuweisen sei. Das Gericht hat insoweit den Grundsatz der vollen Haftung des ressortzuständigen Organmitglieds gegenüber dem lediglich aufsichtspflichtigen Organmitglied bestätigt. Eine Ausnahme wäre nur bei einem wesentlichen Verursachungsbeitrag des nicht ressortzuständigen Geschäftsführers denkbar – etwa durch Beihilfe, Anstiftung oder eine sehenden Auges geschaffene Gefahrenlage.

Keine Ausnahme wegen ressortübergreifendem Charakter

Ausnahmen wären auch denkbar, wenn die haftungsrelevante Problematik einen ressortübergreifenden Charakter besäße, vor allem bei auftauchenden, für das Unternehmen konkret bestandsgefährdenden Risiken oder bei Gefährdung des Geschäftsmodells, etwa bei Korruptionsfällen in einem bestimmten Ressort. Im vorliegenden Fall hat dem Gericht zufolge weder eine dieser Ausnahmen vorgelegen, noch sei aus sonstigen Gründen ein wesentlicher Verursachungsbeitrag des Beklagten unter Berücksichtigung der Schwere seiner Pflichtverletzung und seines individuellen Verschuldensgrades anzunehmen gewesen. Der Beklagte habe jedenfalls bis Juli 2021 keine Kenntnis von der finanziellen Schieflage der f.-GmbH gehabt. Ebenso wenig hat das Gericht feststellen können, dass sich der Kläger bezüglich seiner Zuständigkeit für Finanzen und Buchhaltung als ungeeignet erwiesen hätte und dies dem Beklagten bekannt gewesen wäre.

Abb.: Insolvenzanträge
Index 2015 = 100

Zurückbehalt rechtens

Bezüglich des Kaufpreisanspruchs hat das Landgericht das Recht des Klägers aus dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag zunächst bejaht. Dem Beklagten stehe jedoch ein Zurückbehaltungsrecht nach § 273 BGB wegen eines Freistellungsanspruchs gegenüber den Schadensersatzforderungen der Krankenkassen zu, und zwar nicht nur anteilig zu 50 Prozent, sondern in voller Höhe. Die Verurteilung erfolgte daher Zug um Zug gegen Freistellung jeweils in voller Höhe der von den Krankenkassen geltend gemachten Schadensersatzansprüche. Im Übrigen wurde die Klage abgewiesen. Da der Kläger im Innenverhältnis den Schaden gemäß § 426 Abs. 1 Satz 1 Hs. 2 BGB allein zu tragen habe, stehe ihm seinerseits kein Freistellungsanspruch gegen den Beklagten zu.