Wer von der Reform des Wertpapierprospektrechts profitiert

We write in English … but dislike liability. Die Reform des Wertpapierprospektrechts schafft Vereinfachungen. Doch beim „11-Seiter“ droht Ungemach.

Überblick

• Die Reform erlaubt künftig Wertpapierprospekte vollständig auf Englisch – eine deutliche Erleichterung für Emittenten und Berater.
• Streitpunkt bleibt die Haftung des „11-Seiters“: Der Gesetzentwurf sieht volle Prospekthaftung vor, was hohe Risiken birgt.
• Praxis fordert Nachbesserungen, etwa Haftung wie beim WIB, um Standortattraktivität und Rechtssicherheit zu erhöhen.

Die vom Bundesfinanzministerium vorangetriebene Reform des Standortfördergesetzes enthält wichtige Impulse für das Wertpapierprospektrecht. Insbesondere die Modernisierung des Sprachenregimes, wonach zukünftig Wertpapierprospekte vollständig in englischer Sprache möglich sein sollen, ist aus Sicht der Praxis zu begrüßen. Dasselbe gilt für das Bemühen, den Haftungsmaßstab für den „11-Seiter“, der unter bestimmten Voraussetzungen einen vollständigen Wertpapierprospekt ersetzt, gesetzlich zu regeln. Allerdings trägt die im Gesetzentwurf vorgesehene Regelung den Bedürfnissen der Praxis noch nicht hinreichend Rechnung. Hier würden Nachbesserungen im Rahmen des weiteren parlamentarischen Verfahrens die Attraktivität des Standorts Deutschland im Sinne des Gesetzes erhöhen.

Englisch jetzt offizielle Zweitsprache

Die Vorgaben für das Sprachenregime von Wertpapierprospekten ergeben sich aus der EU-Prospektverordnung. Danach gilt für internationale Wertpapierangebote grundsätzlich, dass die betreffenden Wertpapierprospekte in einer Amtssprache oder einer von der jeweils zuständigen Behörde anerkannten Sprache zu erstellen sind. In Deutschland hat die BaFin neben der deutschen grundsätzlich auch die englische Sprache anerkannt. Bisher ist allerdings die (rechtlich vorgeschriebene) sieben DIN A4-Seiten lange Zusammenfassung, die am Anfang eines jeden Wertpapierprospekts steht, stets auch in deutscher Übersetzung aufzunehmen. Dies wird von den beteiligten Akteuren – insbesondere den Emittenten und den diese beratenden Rechtsanwälten und -anwältinnen – jedoch als belastend empfunden. Denn die Übersetzung muss in mehreren Einreichungsrunden bei der BaFin immer wieder aktualisiert werden, wobei sich häufig (Flüchtigkeits-)Fehler einschleichen. Damit räumt das geplante Standortfördergesetz nun auf: Zukünftig sollen Wertpapierprospekte vollständig in englischer Sprache erstellt werden dürfen.

Fun Fact: Für den „11-Seiter“, der gemäß der EU-Prospektverordnung vom Dezember 2024 unter bestimmten Voraussetzungen einen vollen Wertpapierprospekt ersetzt, hat die BaFin schon heute die englische Sprache als gleichwertig neben der deutschen anerkannt. Damit können „11-Seiter“ vollständig auf Englisch erstellt und veröffentlicht werden.

Kontroverser ist eine andere Änderung am Wertpapierprospektrecht: das Haftungsregime für den „11-Seiter“. Im Standortfördergesetz schlägt die Bundesregierung vor, den „11-Seiter“ der Prospekthaftung für vollständige Wertpapierprospekte zu unterwerfen. Das wirft gleich zwei Fragen auf: Zum einen greift der Vorschlag nur eine der Fallgruppen auf, in denen der „11-Seiter“ zur Anwendung kommt – nämlich im Rahmen der Zulassung eines Wertpapiers zum Börsenhandel. Die beiden anderen Fallgruppen – nämlich jeweils im Rahmen von öffentlichen Angeboten von Wertpapieren – bleiben unerwähnt. Hier dürfte es sich um ein redaktionelles Versehen handeln, das der Gesetzgeber im Rahmen des weiteren Gesetzgebungsverfahrens klären sollte. Zum anderen haftet der Emittent nach dem Vorschlag nicht nur, wenn Angaben im „11-Seiter“ unrichtig, sondern auch wenn sie unvollständig sind. Vollständigkeit nach tradierten wertpapierprospektrechtlichen Maßstäben, also die vollständige Offenlegung aller wesentlichen Informationen (einschließlich der Risiken) über den Emittenten und das betreffende Wertpapier, wird auf 11 DIN A4-Seiten kaum zu erreichen sein. Hier schlummert für Emittenten ein potenziell gefährliches Haftungsrisiko. Insofern ist zu hoffen, dass der Gesetzgeber an dieser Stelle nachschärft und klarstellt, dass die Vollständigkeit lediglich an den ausdrücklich in Anlage IX der EU-Prospektverordnung aufgeführten und danach in den „11-Seiter“ mit aufzunehmenden Angaben zu messen ist.

Abb.: Emissionsvolumen der Börsengänge in Deutschland
in Milliarden Euro

Alternative WIB-Haftung

Alternativ könnte der Gesetzgeber den „11-Seiter“ dem Haftungsregime des Wertpapier-Informationsblatts (WIB) unterstellen. Beim WIB handelt es sich um ein im nationalen Recht geregeltes Offenlegungsdokument, das für den Anleger leicht verständlich und übersichtlich die wesentlichen Informationen über eine Wertpapieremission zusammenfasst. Der Umfang des WIBs ist – ähnlich wie beim „11-Seiter“ – gesetzlich beschränkt, sodass insoweit eine Parallele besteht. Das auf das WIB anwendbare Haftungsregime greift grundsätzlich nur bei unrichtigen oder irreführenden Angaben, nicht aber bei unvollständigen Angaben.