Como alcançar uma eficácia duradoura do conselho de administração

Tomar decisões adequadas sobre as competências, formações e experiências necessárias no conselho é fundamental para a construção de um conselho sólido, considerando que a diversidade em múltiplas dimensões é essencial para sua atuação.

Com base no entendimento das estratégias da empresa, dos temas críticos emergentes do negócio, das demandas dos principais stakeholders e do crescente escrutínio regulatório sobre a atuação dos conselhos, estes devem desenvolver e manter, em colaboração com a alta administração, um mapa de competências (ou matriz de habilidades do conselho) que identifique e delimite as habilidades e os tipos de experiência necessários. Essa análise, que deve ter uma orientação voltada ao futuro, permite uma definição mais precisa e objetiva da composição, do tamanho e da estrutura dos comitês do conselho.

Os melhores conselheiros reúnem valores e competências tradicionais de liderança, como ética e integridade, diligência e senso de responsabilidade, capacidade de comunicação em nível executivo para inspirar e engajar pessoas, além de compromisso com a evolução contínua. Além dessas qualidades, espera-se que demonstrem curiosidade, mentalidade de aprendizado contínuo e uma postura empreendedora orientada para o futuro. Devem estar bem preparados, atualizados sobre temas de governança e empenhados em aprimorar continuamente seu desempenho.

O tamanho do conselho depende, em grande medida, das competências necessárias e, por isso, deve ser flexível e ajustado conforme as circunstâncias. Todo conselheiro deve compreender que uma posição no conselho não é uma garantia permanente: sua permanência está vinculada às necessidades do conselho em relação às suas competências individuais e ao seu desempenho. Os processos de renovação, entrada e saída de conselheiros devem ser claros e oportunos, e o planejamento sucessório do conselho deve ser contínuo.

Considerando as competências coletivas do conselho, os talentos dos conselheiros devem ser alocados de forma estratégica entre os comitês. Em função de exigências regulatórias e de mercado, os conselhos tradicionalmente contam com comitês de auditoria, remuneração e indicação e governança, além de comitês de risco em setores regulados, como o financeiro. Atualmente, muitos conselhos vêm criando outros comitês permanentes para absorver a sobrecarga de trabalho dos comitês existentes e/ou intensificar o foco em temas estratégicos. Pesquisas indicam que os comitês adicionais mais comuns são os comitês executivo, financeiro, de risco e de compliance. Além disso, comitês ad hoc podem ser bastante úteis para tratar de forma ágil assuntos relevantes de curto prazo.

Mesmo com uma estrutura de comitês definida, surgem questionamentos sobre como alocar de maneira adequada determinados temas críticos entre os comitês. Por exemplo, os temas de risco e tecnologia estão em constante expansão e transformação. O foco em questões ambientais, sociais e de governança (ESG) também vem evoluindo, destacando fatores históricos de geração de valor de longo prazo e revelando novas prioridades. Observa-se que muitos conselhos distribuem esses temas entre diversos comitês, mantendo certas responsabilidades sob a supervisão do colegiado completo.

A liderança eficaz do conselho e de seus comitês é essencial. Os próprios comitês devem selecionar seus presidentes com base em competências e capacidade de liderança. Qualquer líder do conselho — seja o presidente independente ou o conselheiro independente líder — deve ser dinâmico, organizado e isento de conflitos de interesse.

A renovação do conselho, assim como a diversidade, é reconhecida como um importante impulsionador de sua atuação. Dados indicam que uma renovação bem conduzida pode resultar em melhor desempenho corporativo e evitar estagnação ou complacência. Para apoiar esse processo, os conselhos devem adotar um planejamento sucessório contínuo para conselheiros.

Após definir cuidadosamente a estrutura adequada do conselho, é fundamental implementar práticas operacionais consistentes para uma boa governança. Os líderes do conselho e de seus comitês devem ter clareza sobre os temas críticos do negócio que precisam ser endereçados e colaborar com a administração para desenvolver e manter cronogramas de reuniões e programas de integração com frequência adequada, tempo suficiente e conteúdo relevante. As agendas das reuniões e dos programas de integração devem orientar a duração e a organização das reuniões — e não o contrário.

A prática de utilizar o calendário do ano anterior como base automática para o ano seguinte deixou de ser adequada. Conselhos e comitês devem prever dedicar mais tempo qualificado às reuniões, tanto presenciais quanto virtuais, priorizando o debate e a troca de ideias — em vez de apenas ouvir apresentações da administração, de assessores independentes, de colaboradores e de outros stakeholders. Todos os conselheiros devem compreender que é sua responsabilidade chegar preparados para participar ativamente, discutir os temas e deliberar, e não apenas revisar materiais ou assistir a apresentações.

O tempo é um desafio recorrente. Muitos conselhos apontam a falta de tempo para atender às demandas de governança. Para mitigar esse problema, é recomendável que os conselhos: tenham clareza sobre os temas críticos do negócio, reduzindo o escopo de atuação; aprimorem a infraestrutura de informações para receber dados oportunos, de alta qualidade, claros e objetivos sobre temas atuais e emergentes, a partir das fontes adequadas; utilizem aprovações por consentimento unânime por escrito para decisões rotineiras e não controversas (ou em outras situações apropriadas); e/ou reservem mais tempo para as atividades do conselho.

Evidências de operações do conselho bem estruturadas

• Os cronogramas de reuniões do conselho e de seus comitês, bem como as agendas centrais, são formalizados para o próximo um ou dois anos, reduzindo conflitos de agenda e ausências de conselheiros, mantendo flexibilidade para atender às necessidades do conselho e da empresa.
• As reuniões do conselho são focadas em discussão e deliberação, respeitam o tempo previsto e não adiam pautas para reuniões futuras nem as transformam, no último momento, em solicitações de consentimento unânime por escrito.
• Os conselheiros não são surpreendidos durante as reuniões do conselho ou de seus comitês.
• As sessões executivas dos conselheiros independentes, com ou sem a presença da administração, são devidamente planejadas e registradas de forma apropriada nos livros e registros da empresa.
• Todos os conselheiros participam de todas, ou da grande maioria, das reuniões do conselho e dos comitês dos quais fazem parte.
• O calendário do conselho inclui (e continua incluindo) uma reunião off-site de dois dias dedicada à estratégia, ao valor de longo prazo e a temas correlatos, como talentos, alocação de capital e orçamento, sendo que assuntos estratégicos também são tratados nas reuniões regulares.
• O programa de integração do conselho é cuidadosamente adaptado às necessidades da empresa e do próprio conselho — tempo e recursos não são destinados a treinamentos padronizados.

Uma dinâmica positiva do conselho é um dos elementos mais críticos para alcançar uma atuação consistente. Muitos reconhecem que manter, de forma contínua, uma dinâmica saudável — que equilibre adequadamente franqueza e colegialidade — pode ser desafiador. Por essa razão, todos os conselheiros, especialmente a liderança do conselho, devem se empenhar em cultivar e demonstrar, de maneira constante, respeito e confiança mútua. Sem uma cultura de respeito e confiança, os conselhos não conseguem promover debates construtivos e tendem rapidamente à disfuncionalidade. No extremo oposto, conselhos que priorizam o consenso a qualquer custo podem cair em reuniões meramente performáticas, marcadas pelo “seguir o fluxo”, nas quais riscos relevantes ou questões de desempenho não são devidamente aprofundados. Em suas discussões e deliberações — tanto em reuniões formais quanto em interações informais — os conselheiros devem demonstrar compromisso com a missão, os valores e o modelo de engajamento do conselho, por meio de uma participação ativa, informada e produtiva.

Todos os conselheiros devem buscar ativamente novos aprendizados, ouvir e compartilhar diferentes pontos de vista e ideias. É fundamental que o conselho seja intencional ao garantir que vozes diversas — inclusive aquelas potencialmente divergentes — sejam ouvidas, ampliando perspectivas, melhorando a identificação e a solução de problemas, fortalecendo a inovação e reduzindo pontos cegos. Para estimular essa diversidade de visões, os conselheiros precisam estar abertos a opiniões distintas, e o conselho deve praticar a inclusão, criando espaço para novas ideias.

Os conselheiros também devem exercer ceticismo profissional de forma prática e aprimorar suas habilidades para conduzir debates francos e construtivos. Cada conselheiro precisa ter coragem e convicção para levantar alertas, tanto no âmbito do próprio conselho quanto junto à administração, buscando respostas satisfatórias antes de encerrar as questões. Todos os membros do conselho devem valorizar e contribuir para a construção de uma cultura de feedback contínuo.

A construção de uma cultura altamente colaborativa exige intencionalidade e habilidade, especialmente porque os conselheiros trazem ao conselho diferentes competências, formações e perfis, com o objetivo de atender às necessidades estratégicas atuais e futuras da empresa. Os conselhos devem reconhecer e buscar evitar, de forma proativa, vieses inconscientes, desconexões ou mal-entendidos. O aprimoramento das habilidades individuais de comunicação e de resolução de conflitos é uma abordagem relevante nesse contexto.

Comunicações informais e construtivas entre conselheiros, fora das reuniões formais, podem melhorar o entendimento e o foco dos membros; no entanto, é fundamental que qualquer conversa relevante ocorrida fora do ambiente formal seja levada ao colegiado quando necessário. Como os conselhos se reúnem com menor frequência, também é importante que os conselheiros reservem tempo para se conhecerem melhor. Embora agendas cada vez mais cheias possam levar à eliminação de encontros informais, como jantares ou visitas de campo, esses momentos são importantes para fortalecer vínculos e promover uma cultura de inclusão.

Uma dinâmica positiva no conselho inclui também a relação entre conselheiros e a administração. Os conselhos devem dedicar atenção ao desenvolvimento e à manutenção de um relacionamento sólido com a administração, de modo a fortalecer a confiança, o fluxo de informações e o desempenho de ambas as partes, sem abrir mão do ceticismo adequado e da responsabilização da gestão quanto a resultados e cultura organizacional.

Evidências de uma dinâmica eficaz do conselho

• A participação dos conselheiros nas reuniões é equilibrada: nenhum conselheiro ou grupo domina a definição da pauta, as discussões ou as deliberações, e nenhum conselheiro ou grupo se mostra passivo ou desengajado.
• Se entrevistado, cada conselheiro afirmaria sentir-se incluído, ouvido e respeitado, reconhecendo que todos os membros demonstram respeito e confiança.
• Não há “grupos” ou “facções” entre os membros do conselho, nem entre o conselho e a administração.
• Os conselheiros se manifestam ao identificar questões relevantes, e o conselho adota as medidas apropriadas.
• O conselho promove interações informais entre as reuniões para fortalecer a confiança e construir conexões pessoais.

Os conselhos devem ser altamente criteriosos e intencionais quanto ao momento e à forma como tomam decisões. Conselhos de referência desenvolvem processos que sustentam uma tomada de decisão estruturada, com base nas leis aplicáveis, na missão do conselho e em seu modelo de engajamento. Os estatutos e regimentos devem especificar claramente as responsabilidades de supervisão dos respectivos comitês do conselho, evitando a duplicação de atribuições ou lacunas de responsabilidade. Esses documentos devem estar diretamente alinhados às agendas do conselho e de seus comitês, garantindo que todas as responsabilidades previstas sejam endereçadas ao longo do ano.

Alguns conselhos podem optar por adotar a prática comum no nível executivo da matriz de autoridade ou do modelo RACI (Responsible, Accountable, Consulted, Informed). Um mapeamento RACI simples, que destaque os diferentes temas tratados pelo conselho e defina quem (por exemplo, o colegiado completo, a administração, um comitê específico ou o conselheiro líder) é responsável ou detém a responsabilidade final pela decisão, bem como quem deve ser consultado ou informado após a decisão, pode ser extremamente eficaz para esclarecer o processo decisório. A matriz deve ser suficientemente detalhada para orientar a administração sobre quando é necessária a aprovação do conselho para agir e como comunicar informações relevantes sobre assuntos que não exigem decisão formal do conselho, mas que integram o processo de governança. Conselheiros e administração devem estar alinhados quanto aos casos em que o conselho espera ser consultado ou informado, mesmo quando não há exigência formal de aprovação.

Ao participar do processo decisório, os conselhos devem avaliar cuidadosamente se dispõem de todas as informações relevantes. Devem questionar se há lacunas de conhecimento ou compreensão, identificar e examinar premissas-chave e adotar práticas para identificar e mitigar vieses ou pontos cegos. É essencial formular perguntas aprofundadas e exigir respostas satisfatórias sobre os temas em discussão. Em assuntos altamente complexos ou relevantes, os conselhos devem trabalhar em conjunto com o CEO ou outros membros da alta administração para compreender plenamente todas as dimensões envolvidas. Naturalmente, os conselhos devem cumprir seus estatutos e normas de governança, incluindo disposições estatutárias, diretrizes de governança corporativa, regimentos de comitês e, quando aplicável, acordos da empresa que exijam aprovação do conselho para determinados temas (como avaliação de ativos, endividamento, políticas específicas, entre outros). As decisões também devem ser devidamente registradas em atas, de modo a deixar claros os acordos firmados.

Para cada tema analisado, o conselho deve questionar e avaliar o alinhamento das decisões com o propósito, a cultura, a estratégia, o perfil de tolerância a riscos e os objetivos de sustentabilidade da empresa. É necessário dedicar tempo adequado, acessar os recursos apropriados e considerar cenários e desdobramentos alternativos antes da tomada de decisões finais.

Evidências de uma tomada de decisão eficaz do conselho

• O conselho e a administração mantêm uma matriz de autoridade delegada, que especifica os assuntos corporativos que exigem decisão do conselho.
• O conselho mantém um checklist de requisitos de aprovação previsto em seus documentos organizacionais e na legislação aplicável.
• O presidente do conselho assegura transparência adequada no processo decisório, desencorajando decisões informais e garantindo a correta manutenção dos livros e registros do conselho.
• O conselho não toma decisões sem considerar de forma adequada a qualidade das informações, o momento da decisão e a avaliação de riscos e benefícios.

O resultado final de um conselho de alto desempenho se reflete no próprio sucesso e na prosperidade do negócio. O conselho deve enxergar evidências de seus esforços manifestadas no desempenho financeiro da empresa, incluindo crescimento impulsionado pela inovação que promove e redução de custos decorrente dos riscos que ajuda a evitar.

De fato, investidores, reguladores e outros stakeholders buscam níveis cada vez mais elevados de atuação do conselho e demonstram interesse crescente nos processos e nos resultados das avaliações do conselho. O componente final da pirâmide contempla um processo de avaliação que não apenas contribui para um conselho mais preparado, como também fortalece a confiança dos investidores.

Uma avaliação rigorosa e estratégica — especialmente quando conduzida com o apoio de um terceiro independente — permite que os conselhos analisem de forma mais objetiva se conselheiros individuais, comitês e o conselho como um todo dispõem das competências, experiências, julgamento, dinâmica e processos necessários para atuar como guardiões responsáveis da empresa, além de identificar quais mudanças podem ser implementadas para aprimorar sua atuação. A autoavaliação do conselho e dos conselheiros, combinada com avaliações entre pares, pode elevar o desempenho individual e coletivo, bem como revelar disfunções no funcionamento do conselho.

Avaliações contínuas devem incentivar e sustentar um processo de feedback em tempo real, no qual os conselheiros ofereçam orientações e críticas construtivas sobre as operações e o desempenho do conselho. Esse esforço contribui para identificar ajustes em processos que aumentem sua relevância, clareza e objetividade.

Antes de desenhar e implementar um processo de avaliação, os conselhos devem definir claramente os objetivos que desejam alcançar. A avaliação não deve ser utilizada apenas como um instrumento para verificar se o conselho, seus comitês e seus membros cumpriram adequadamente suas atribuições formais. Em vez disso, o processo deve ser estruturado para testar, de forma cuidadosa, se a composição, a dinâmica, as operações e a estrutura do conselho são adequadas ao contexto da empresa e ao seu ambiente de negócios, tanto no curto quanto no longo prazo.

Conselhos de referência utilizam perguntas direcionadas com o objetivo de obter feedback prático e de alto valor sobre dinâmica, operações, estrutura, desempenho e composição do conselho. Feedbacks de qualidade permitem que conselhos e conselheiros identifiquem como podem atuar e se comunicar melhor, resultando em melhor desempenho e comunicação da própria empresa. Questionários padronizados não alcançam o mesmo nível de profundidade que instrumentos bem elaborados e personalizados.

Além disso, a realização de entrevistas individuais como parte do processo de avaliação pode gerar feedbacks valiosos, detalhados, sensíveis e francos, que muitas vezes não são capturados apenas por questionários. A contratação de um terceiro independente para conduzir a avaliação pode elevar significativamente a objetividade e o rigor do processo e de seus resultados. Especialistas externos oferecem perspectivas novas e diferenciadas, contribuindo para o aprimoramento dos planos de ação e dos resultados da avaliação.

Evidências de resultados e avaliação eficazes do conselho

• O conselho, seus comitês e cada conselheiro realizam autoavaliações anuais, com apoio de terceiros independentes quando necessário.
• O processo de avaliação resulta na definição de ações concretas que o conselho se compromete a implementar dentro de prazos estabelecidos, com marcos claros para aprimorar sua atuação.
• As competências coletivas do conselho estão alinhadas às necessidades estratégicas e técnicas da empresa.
• As divulgações da empresa sobre o processo de avaliação do conselho fortalecem a confiança na governança.