Como os conselhos apoiam transações em um mercado imprevisível

Os conselhos desempenham um papel importante na supervisão de transações que alcançam resultados estratégicos para os negócios.

Em resumo

• Apesar das complexidades do mercado, as transações continuam sendo vitais para que as empresas aloquem capital de forma eficiente e obtenham vantagens estratégicas de longo prazo.
• A supervisão do conselho ao longo do ciclo de vida das transações é crucial para navegar riscos e oportunidades, especialmente em ambientes operacionais incertos.
• Distribuir responsabilidades estrategicamente entre os comitês de assessoramento ao conselho melhora a avaliação e supervisão das transações de forma abrangente.

Transações estratégicas podem ser catalisadoras de inovação e crescimento. Seja por meio de aquisições, joint ventures ou outras modalidades, essas movimentações podem impulsionar novas ideias, atrair talentos e redefinir o futuro da empresa. Empresas mais ágeis aproveitam as oportunidades durante períodos de baixa no mercado, enquanto outras se mantêm à frente com estratégias de transação bem planejadas e gatilhos claros de execução.

Contudo, o caminho para a transformação está repleto de riscos, especialmente em um cenário global complexo e incerto. É aí que os conselhos entram com papel decisivo. Com quase metade dos líderes de transações admitindo que frequentemente não alcançam o valor pretendido, a necessidade de uma supervisão robusta por parte dos conselhos nunca foi tão essencial. Eles possuem uma capacidade única de conduzir as empresas por esses desafios e gerar resultados superiores por meio de sua supervisão.

Para apoiar os conselhos neste papel crítico, o EY Center for Board Matters consultou conselheiros, especialistas e analisou dados de pesquisas em sua rede de contatos nos Estados Unidos. O trabalho identificou pontos-chave para que conselheiros orientem a gestão ao longo dos riscos e oportunidades em cada fase de uma transação — sejam fusões e aquisições (M&A), joint ventures, parcerias estratégicas, desinvestimentos ou construção de novos empreendimentos corporativos. A seguir, veja estratégias para integrar responsabilidades de supervisão entre os comitês e aprofundar o envolvimento do conselho em todas as fases do ciclo de vida das transações estratégicas.

Supervisão de transações em um mercado complexo

O mercado de transações tornou-se muito mais incerto em pouco tempo. O início de 2025 foi marcado por otimismo. Uma pesquisa da EY com CEOs, realizada no fim de 2024, revelou que 96% planejavam realizar algum tipo de transação em 2025.

Porém, já no primeiro trimestre, diversos obstáculos enfraqueceram esse entusiasmo. A reconfiguração do comércio global — influenciada por políticas protecionistas e industriais com viés populista — fez muitos questionarem a viabilidade de concretizar essas transações.

Ainda assim, há razões para otimismo. Os principais motores de negócio continuam ativos. Transações seguem sendo um meio importante para alocar capital de forma eficiente, impulsionar inovação de produtos e processos, aumentar o engajamento de clientes e colaboradores, além de otimizar operações, produtividade e crescimento.

Em alguns casos, realizar aquisições será necessário para manter a competitividade. Transações menores, que escapam do radar regulatório e têm financiamento mais simples, continuam avançando. Negócios de risco, como aquisições de tecnologias ou talentos, também se beneficiam da diversidade do mercado. Em resumo: empresas não podem parar ou apenas cortar custos — precisam se transformar. Neste contexto, o conselho é peça-chave para ajudar a gestão a enxergar além das manchetes e identificar valor real nas oportunidades.

Uso estratégico dos comitês para ampliar a supervisão

Os conselhos podem aproveitar a estrutura de seus comitês para aprofundar a supervisão das atividades de transações, distribuindo estrategicamente as responsabilidades entre os diferentes comitês. Isso permite uma avaliação e supervisão abrangentes da transação, ao mesmo tempo em que aborda riscos e oportunidades específicos associados a ela.

Para muitos conselhos, o comitê de auditoria desempenha um papel central na supervisão da due diligence financeira, da precisão das demonstrações contábeis, na avaliação de passivos e na análise da saúde financeira geral da empresa-alvo. Ao focar nessas áreas, o comitê de auditoria contribui para mitigar riscos financeiros e oferece uma base sólida para a realização das transações.

Alguns conselhos contam com comitês adicionais que podem assumir aspectos da supervisão relacionados às transações, aliviando a carga sobre o comitê de auditoria. Por exemplo, 31% dos conselhos das empresas do S&P 500 possuem comitês financeiros, que podem avaliar opções de financiamento da transação e os impactos no balanço patrimonial, nos fluxos de caixa e na estabilidade financeira geral. Da mesma forma, alguns conselhos contam com comitês de tecnologia (13%) ou de risco (11%) que podem supervisionar questões relacionadas à cibersegurança e a outros riscos tecnológicos ligados à transação.

O comitê de remuneração pode avaliar eventuais impactos de uma transação sobre a remuneração, os benefícios e o moral dos colaboradores, supervisionando a retenção de talentos e a integração harmoniosa dos principais profissionais da empresa-alvo. Abordar essas questões relacionadas a talentos é fundamental para o sucesso da transação, como será explorado em mais detalhes ao longo deste artigo.

O comitê de nomeação e governança pode revisar como a estrutura de governança da empresa-alvo se alinha às práticas da empresa adquirente. Além disso, considerando que a maioria dos comitês de nomeação e governança das empresas do S&P 500 (68%) atualmente também supervisiona temas de sustentabilidade, eles podem avaliar de que forma a transação contribui para os objetivos e iniciativas de sustentabilidade de longo prazo da empresa.

Muitos conselhos formam um comitê temporário independente para fornecer uma avaliação imparcial de possíveis negócios e confirmar a independência dos assessores envolvidos, fortalecendo a credibilidade do processo de transação. Um líder independente do conselho facilita a comunicação entre os comitês, promovendo o fluxo contínuo de informações e incentivando a colaboração e a transparência.

O uso eficaz dos comitês exige que os líderes do conselho e dos comitês:

• Revisem as responsabilidades do conselho e dos comitês no processo de transações para determinar se os recursos estão otimizados e bem coordenados;
• Definam claramente os papéis dos comitês para os membros do conselho e para a gestão, garantindo que todos saibam quais são suas responsabilidades;
• Avaliem os fluxos de informação dentro do conselho, assegurando que os detalhes das transações cheguem de forma eficaz ao conselho e aos seus comitês.

Preparação: construir agilidade e tomar decisões sem arrependimento

A supervisão estratégica dos portfólios e da alocação de capital permite que a empresa aja com agilidade e confiança, mesmo antes de ter um alvo definido. O conselho pode focar em quatro áreas:

Por fim, o conselho pode orientar a gestão na avaliação dos benefícios de diferentes abordagens, de acordo com a intenção estratégica. A forma da transação deve seguir sua finalidade. Por exemplo, uma empresa que busca expandir seu negócio principal ou entrar em um setor adjacente pode optar por uma fusão ou aquisição (M&A), enquanto uma empresa que esteja integrando inteligência artificial generativa em suas operações e ofertas pode preferir criar um ecossistema de parcerias para acessar tecnologia e talentos. Por meio de sua supervisão, o conselho pode manter a discussão ancorada na estratégia e nos objetivos que a empresa busca alcançar.

Avaliação e execução de transações: superando armadilhas comuns

Uma vez que a empresa identifica um alvo estrategicamente alinhado, o conselho supervisiona um processo abrangente de due diligence para identificar e avaliar quaisquer riscos associados à empresa-alvo.

O conselho pode definir a estratégia de negociação e orientar a gestão sobre os principais termos e condições, aprovando, ao final, o contrato definitivo para garantir o alinhamento com os objetivos da empresa. Nossa pesquisa revelou que os conselheiros estão cada vez menos deferentes à gestão no que diz respeito às conclusões da due diligence, fazendo perguntas mais aprofundadas e críticas do que no passado.

Muitos conselheiros — assim como as equipes de gestão que supervisionam — possuem ampla experiência no processo de transações, frequentemente atuando tanto do lado comprador quanto do lado vendedor. No entanto, essa experiência por si só não garante o sucesso do negócio. Quando uma transação falha ou sua implementação encontra dificuldades, pode ser fácil identificar os erros em retrospectiva. Contudo, esses problemas são muitas vezes difíceis de perceber no momento em que ocorrem. Conselhos mais avançados estão aprimorando sua supervisão em quatro áreas principais:

Pós-transação: monitorar a integração e a gestão da mudança

A realidade é que muitas transações não entregam o valor pretendido. Segundo pesquisa da EY, menos da metade (46%) das transações alcança seus indicadores-chave de desempenho (KPIs) de inovação.

Uma transação bem-sucedida vai além do valor de compra, buscando benefícios estratégicos e transformação. Conselhos de destaque concentram-se em como a gestão está gerando valor estratégico, solicitando indicadores-chave de desempenho financeiro e não financeiro, e revisando esses resultados regularmente.

Frequentemente, os fatores que destravam esse valor estratégico estão relacionados à integração cultural e à qualidade da liderança — o lado humano das transações. Uma pesquisa recente da EY Global, em parceria com a Saïd Business School da Universidade de Oxford, confirmou que priorizar os elementos humanos do negócio, ao lado da lógica estratégica, é fundamental para aumentar o valor gerado pela transação.

O estudo revelou que abordar seis fatores humanos-chave — liderança, visão, apoio emocional, tecnologia, processos e cultura — mais do que dobra a chance de sucesso na transformação (73% versus 28%). Esse foco ajuda a evitar as dinâmicas culturais, interpessoais e de equipe negativas que podem assombrar empresas por muito tempo após uma transformação fracassada.

Por meio de sua supervisão, o conselho pode exercer um papel fundamental ao orientar a gestão a focar nesses aspectos humanos. Isso deve fazer parte da due diligence do conselho antes da transação (por exemplo, ao considerar a estrutura organizacional, a força da equipe de liderança, a cultura e os modos de trabalho), bem como da sua supervisão após a conclusão do negócio, responsabilizando os líderes pela importante e desafiadora tarefa da gestão da mudança.

É essencial que os conselhos orientem a gestão a mirar o sucesso de longo prazo da transação. Marcos iniciais nem sempre capturam todos os benefícios, que podem levar anos para se concretizar. Em vez de voltar ao “normal” (o que pode sufocar a inovação e o crescimento), a supervisão contínua do conselho pode incentivar o investimento e a dedicação necessários para a transformação desejada. Essa continuidade também permite avaliar, de forma recorrente, se premissas e condições mudaram, possibilitando ajustes estratégicos e agilidade ao longo do tempo.

Conclusão
Transações continuam sendo ferramentas essenciais para que as empresas impulsionem a inovação, acessem novas capacidades e alcancem crescimento sustentável de longo prazo, mesmo diante das complexidades do mercado. Ao aproveitar o trabalho de seus comitês, os conselhos podem garantir uma avaliação e supervisão abrangentes das transações, abordando riscos e oportunidades de forma mais proativa. Uma supervisão robusta do conselho ao longo de todo o ciclo de vida da transação é vital para garantir agilidade, diligência, resolução rápida de problemas e a concretização do valor pretendido.

Esta é uma tradução de conteúdo de EY US. A versão original, em inglês, está disponível em Board oversight of transactions amid uncertainty.