Revisão da temporada de assembleias gerais de 2024 nos EUA: cinco conclusões

Em 2024, as empresas garantiram forte apoio aos principais itens de votação, apesar da crescente complexidade.

Em resumo

• As eleições de conselheiros e as votações sobre remuneração atraíram maior apoio, apesar do crescente escrutínio. Ao mesmo tempo, o ativismo mais intenso deste ano revelou mudanças nas vulnerabilidades.
• As propostas de governança apresentadas pelos acionistas receberam mais apoio. Por outro lado, o apoio às propostas ambientais e sociais permaneceu moderado, mesmo com a melhoria dos relatórios de sustentabilidade.
• Os investidores estão mais focados na governança da inteligência artificial (IA) e as empresas estão respondendo com divulgações aprimoradas sobre a experiência dos conselheiros e as estruturas de supervisão relacionadas à questão. 

A temporada de assembleias gerais deste ano nos Estados Unidos (EUA) foi marcada por um ativismo mais intenso, em meio a um contexto econômico exigente, além de um cenário de propostas de acionistas recalibrado e com tópicos emergentes, como a inteligência artificial (IA). Também se destacam a crescente incerteza política e regulatória em um ano eleitoral crucial e o maior escrutínio dos stakeholders de empresas e investidores quanto aos impactos das decisões de negócios e da administração sobre os desafios sociais e o desempenho financeiro.

Nossa análise da temporada de assembleias gerais de 2024 traz cinco conclusões para ajudar os Conselhos a entender as tendências da temporada de assembleias gerais e as mudanças nas expectativas dos stakeholders:

1. O apoio aos conselheiros permaneceu alto, com o cargo de presidente sob escrutínio

Os investidores estão se concentrando mais na responsabilidade, qualificações e desempenho individuais dos conselheiros, o que se reflete especialmente nas disputas por procuração, tendo em vista que as regras de procuração universal permitem que investidores misturem e combinem candidatos de diferentes categorias. Apesar do maior escrutínio, o apoio aos Conselhos aumentou – a média de apoio aos conselheiros do S&P 500 foi de 96,3%, em comparação a de 95,8% em 2023. Ainda assim, mudanças sutis nos resultados das votações nos últimos anos demonstram a maior disposição dos investidores em responsabilizar os membros do Conselho, quando as expectativas não são atendidas – especialmente os que ocupam cargos de liderança nos Conselhos e nos Comitês. Os presidentes dos Comitês de Nomeação e Governança tiveram uma média de 92,4% de apoio este ano e representaram 34% dos conselheiros que receberam mais de 15% dos votos da oposição.

2. O ativismo dos investidores continuou a crescer e evoluir

O ano de 2024 foi mais movimentado em termos de ativismo, com 2,4% a mais de campanhas do que 2023. Neste ambiente de ativismo elevado, o maior custo de capital e as regras de procuração universal estão impulsionando mudanças. Com os mercados de capitais se recalibrando para o aumento dos custos de capital, após um período prolongado de taxas de juros historicamente baixas, os investidores ativistas estão aproveitando a oportunidade para questionar as escolhas anteriores da gestão sobre a alocação de capital, particularmente em fusões e aquisições (M&A) percebidas como prejudiciais ao valor do acionista. Além disso, as indicações de conselheiros por vários ativistas é um avanço pelo qual empresas e investidores precisarão navegar. Mais campanhas ambientais, sociais e de governança (ESG) podem surgir e a composição e o desempenho do Conselho (inclusive relacionado ao planejamento de sucessão) estão sob maior escrutínio.

3. O panorama de propostas dos acionistas mudou

O apoio às propostas de acionistas focadas na governança aumentou, saltando de uma média de 31% em 2023 para 42% neste ano. Em grande parte, essa mudança foi impulsionada por um aumento das propostas para eliminação dos requisitos de votação por maioria absoluta, que tiveram uma média de 72% de apoio. Já o apoio dos acionistas às propostas ambientais e sociais se estabilizou após um declínio de dois anos, refletindo a recalibração dos investidores e das empresas para um cenário de divulgações de sustentabilidade mais robustas e solicitações de propostas mais estreitas e prescritivas. As propostas anti-ESG cresceram em volume, mas continuaram a angariar apenas 2% de apoio em média, reforçando que os investidores continuam comprometidos com a gestão de questões ambientais e sociais materiais. Diversos desenvolvimentos esperados podem agravar a complexidade neste quesito – desde a rápida evolução dos relatórios de sustentabilidade em nível global, até as questões políticas do ano eleitoral, passando pela expansão dos programas de voto por procuração e resultados de litígios de alto perfil contra certos acionistas proponentes.

4. As empresas ganharam apoio para votações sobre remuneração

O apoio dos investidores às propostas sobre remuneração atingiu seus níveis mais altos em anos, na esteira de uma nova tendência ascendente de apoio que surgiu em 2023, quando as empresas receberam um impulso após anos de declínio. Neste ano, as empresas do S&P 500 alcançaram um apoio médio de até 90% para as votações sobre remuneração, contra 89% no ano passado e 87% em 2022. Ainda assim, as votações sobre remuneração refletem as opiniões dos investidores sobre os programas específicos de remuneração de executivos da empresa. Os investidores compartilharam conosco vários tópicos sobre pagamentos aos quais prestariam mais atenção neste ano, o que pode, no futuro, trazer à tona informações sobre pontos de vulnerabilidade. Esses tópicos incluem unidades de ações de desempenho, prêmios especiais únicos, magnitude e equidade salarial, e métricas de remuneração em ESG.

5. A governança sobre a IA é um novo foco

Nosso contato recente com investidores institucionais revelou um foco emergente na “IA responsável", uma abordagem que permite que as lideranças aproveitem o potencial transformador da IA enquanto mitigam os riscos relacionados. Dezenove por cento dos investidores disseram que planejam priorizar uma IA responsável em seus compromissos com as empresas em 2024, com a maioria esperando que a IA seja um assunto de discussão com as empresas de seu portfólio. De longe, seu tópico de interesse mais citado (42% dos investidores) foi a governança sobre a IA e o papel do Conselho na supervisão de riscos e oportunidades. De fato, uma variedade de novas propostas de acionistas neste ano ressaltam o interesse dos investidores nesse âmbito. As empresas estão começando a atender ao apelo por transparência na governança da IA. Isso inclui empresas que fazem divulgações sobre a experiência e treinamento de conselheiros relacionados à IA, Comitês que começam a mencionar a IA entre suas responsabilidades de supervisão, a IA sendo citada como um risco material e uma área de supervisão de risco do Conselho, além de algumas empresas destacando estruturas de IA responsáveis.

Nesse contexto, o trabalho de compreensão e atuação sobre os resultados da votação por procuração é ainda mais desafiador e importante para as lideranças de empresas. Em última análise, os resultados da temporada de assembleias gerais ressaltam a necessidade contínua de equipes e Conselhos de Administração entenderem os pontos de vista e políticas dos principais acionistas, engajarem-se diretamente conforme necessário e ajustarem as comunicações estratégicas das empresas.