3 minuutin lukuaika 17 maalisk. 2021
Henkilöstöanteja koskeva uudistus

Henkilöstöanteja koskeva uudistus

Kirjoittaja Antti Korkeakivi

EY Finland, Other Tax, Law, Senior Legal Counsel

Innovatiivinen ja ratkaisukeskeinen liikejuristi, joka tuottaa käytännönläheisiä ratkaisuja yhdessä muiden EY:n asiantuntijoiden kanssa.

3 minuutin lukuaika 17 maalisk. 2021
Samankaltaisia aiheita Lakipalvelut Veropalvelut

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstön osakeperusteista palkitsemista koskeva verouudistus.

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstön osakeperusteista palkitsemista koskeva verouudistus (tuloverolaki 66 a §) tuli voimaan 1.1.2021. Kyseinen uudistus on saanut melko paljon julkisuutta, eikä suotta. Se nimittäin mahdollistaa helposti toteutettavan ja verotuksellisesti kevyen tavan henkilöstön osakepohjaiseen sitouttamiseen, ja vastaa siten paremmin elinkeinoelämän tarpeisiin.

Työnantajayhtiöiden näkökulmasta uudistus edistää henkilöstön sitouttamista henkilöstöannin keinoin ja vähentää useiden yhtiöiden kohtaamia, osakkeen arvostamiseen liittyviä haasteita. Työntekijän näkökulmasta uudistus tuo mukanaan selkeyttä, ymmärrettävyyttä ja verotuksellisesti edullista mahdollisuutta merkitä työnantajayhtiön osakkeita.

Muutoksen seurauksena henkilöstöanti on mahdollista järjestää osakkeiden käypää arvoa alempaan hintaan ilman, että siitä syntyy työntekijälle veronalaista etua.

Soveltamisedellytyksistä

Kuten uudistuksiin yleensä, myös tämän helpotuksen soveltamiseen liittyy reunaehtoja, joista mainittakoon tässä yhteydessä seuraavat:

  • osakeannin toteuttajana oleva yhtiö on verovelvollisen (työntekijän) työnantajana toimiva yhtiö;
  • osakeantia koskeva päätös on tehty lainsäädäntömuutoksen voimaantulon jälkeen;
  • työnantajayhtiö on osakkeen merkintähetkellä listaamaton osakeyhtiö;
  • osakkeiden merkintähinta vastaa vähintään osakkeen matemaattista arvoa oikaisuerät huomioiden; ja
  • etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

Uudistus ei edellä mainittujen edellytysten vuoksi sovellu henkilöstöanteihin, joiden tosiasiallisena tarkoituksena on ainoastaan yhtiön johdon tai yksittäisten avainhenkilöiden palkitseminen. Uudistus suosii nimenomaan laajapohjaisia henkilöstöanteja.

Henkilöstöanteja koskeva verouudistus tuo parannuksia ja suunnittelumahdollisuuksia

Uudistus on tuonut mukanaan huomattavia parannuksia ja suunnittelumahdollisuuksia aiempaan sääntelyyn nähden. Aiemmin henkilöstöantien haasteet ovat liittyneet etenkin osakkeiden arvostamiseen tilanteissa, joissa pääomasijoittaja on tehnyt sijoituksen yhtiöön. Työntekijän ansiotulona verotettu etu on voinut muodostua hyvin korkeaksi, jos pääomasijoittajan maksamaa osakekohtaista hintaa on pidetty verotuksessa osakkeiden käypänä arvoa ja työntekijä on merkinnyt yhtiön osakkeita huomattavaan alihintaan. Uudistuksen tarkoittama osakekohtainen matemaattinen arvo perustuu verotuksen nettovarallisuuteen. Siten ero osakkeiden käyvän arvon ja henkilöstöannissa sovellettavan matemaattisen arvon välillä voi muodostua huomattavaksi ilman, että siitä syntyy työntekijälle veronalaista etua.

Uudistusta voidaan pitää onnistuneena siitäkin syystä, että se ei määritä henkilöstöannissa sovellettavia ehtoja liian pitkälle.  Edun ei esimerkiksi edellytetä olevan koko henkilöstön käytettävissä eikä henkilöstön enemmistölläkään tarvitse olla oikeutta merkitä samaa määrää osakkeita. Edun soveltaminen ei myöskään edellytä, että kaikki tosiasiassa käyttäisivät tarjottua mahdollisuutta, vaan riittävää on, että enemmistöllä on mahdollisuus osallistua antiin. Olennaista on, että henkilöstöannin ehdot ovat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty antiin oikeutettujen kohdalla.

Kunkin työntekijän osakemerkintäoikeudet on mahdollista sitoa esimerkiksi heidän bruttopalkkaansa vastaavaan määrään. Osakkeita voidaan tarjota merkittäväksi kullekin työntekijälle myös muutoin eri määrä, kunhan tämä on objektiivisesti perusteltavissa heidän työpanosten arvon perusteella. Lähtökohtaisesti myös osakkeiden luovutettavuutta ja työsuhteen kestoa koskevat takaisinluovutusehdot sekä osakeomistuksen sitominen työskentelyyn yhtiössä ovat mahdollisia.  Näin ollen henkilöstöannin suunnittelussa ja toteutuksessa voidaan ottaa hyvin huomioon myös työnantajayhtiön intressit.

Yhtiö- ja sopimusoikeudelliset asiat

Yhtiöoikeudellisesti henkilöstöanti on suunnattu maksuton tai maksullinen osakeanti, jossa työnantaja tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi omia osakkeitaan. Henkilöstöanti on mahdollista toteuttaa, vaikka osakeyhtiölaki edellyttääkin suunnatulta osakeannilta, vastikkeellisuudesta tai vastikkeettomuudesta riippuen, painavaa tai erittäin painavaa taloudellista syytä. Erilaisten kannustinjärjestelmien, joissa osakkeita tarjotaan merkittäväksi yhtiön johdolle ja työntekijöille, voidaan nimittäin katsoa täyttävän myös erittäin painavan taloudellisen syyn vaatimuksen.

Henkilöstöannin keskiössä on yhtiökokouksen osakeantia koskeva päätös tai yhtiön hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella tekemä päätös, ja niissä määritetään henkilöstöannissa sovellettavat ehdot. Osakeantipäätös onkin suositeltavaa laatia huolella, jotta se täyttäisi sisällöltään henkilöstöannin tarkoituksen ja olisi osakeyhtiölain muotovaatimusten mukaisena rekisteröitävissä. Ennen henkilöstöannin toteuttamista on myös syytä varmistaa, että voimassa oleva osakassopimus ja yhtiön yhtiöjärjestys tukevat sisällöltään suunniteltua henkilöstöantia.

Asiaan vihkiytyneiden asiantuntijoiden käyttämisellä on mahdollista varmistua siitä, että henkilöstöannin suunnittelu ja toteuttaminen tapahtuu yhtiön ja sitoutettavan henkilöstön näkökulmasta tarkoituksenmukaisella tavalla. 

 

Yhteenveto

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstön osakeperusteista palkitsemista koskeva verouudistus (tuloverolaki 66 a §) tuli voimaan 1.1.2021 ja se on tuonut mukanaan huomattavia parannuksia ja suunnittelumahdollisuuksia aiempaan sääntelyyn nähden.

Tästä artikkelista

Kirjoittaja Antti Korkeakivi

EY Finland, Other Tax, Law, Senior Legal Counsel

Innovatiivinen ja ratkaisukeskeinen liikejuristi, joka tuottaa käytännönläheisiä ratkaisuja yhdessä muiden EY:n asiantuntijoiden kanssa.

Lisää aiheesta Lakipalvelut Veropalvelut