Taustaa
EU-komissio julkaisi 23.2.2022 ehdotuksen yritysvastuudirektiiviksi, joka asettaisi tietyn suuruisille yrityksille huolellisuusvelvoitteita niiden arvoketjuissa. Direktiivin tarkoituksena olisi edistää kestävää kehitystä ja vastuullisuutta koko yhtiön arvoketjussa ja varmistaa, että yhtiö ottaa ihmisoikeus- ja ympäristönäkökohdat toiminnassaan huomioon sekä luoda EU:n sisälle yhteiset standardit. Direktiiviehdotusta on helmikuusta 2022 lähtien käsitelty EU:n eri instansseissa.
Direktiiviehdotuksen suhteen viimeisen muutaman kuukauden aikana on tapahtunut paljon. Parlamentin, neuvoston ja komission välisissä kolmikantaneuvotteluissa saavutettiin 13.12.2023 poliittinen sopu, minkä myötä direktiivin voimaantulo näytti varmalta. Tämän jälkeen uutisoitiin useampien maiden, pääasiassa Saksan, suhtautumisesta pidättäytyvästi direktiiviehdotuksen hyväksymiseen. Neuvoston oli tarkoitus päättää neuvottelutuloksen hyväksymisestä ensi kerran 9.2.2024, mutta puheenjohtajamaa Belgia poisti direktiiviehdotuksen käsittelyn asialistalta, koska tarvittavan määräenemmistön hyväksyntä vaikutti epävarmalta. Myös Suomi aikoi pidättäytyä äänestämästä direktiiviehdotuksen hyväksymistä koskevassa äänestyksessä. Suomen kanta perustui keskeisesti direktiiviehdotuksen ryhmäkanne -elementtiin sekä todisteiden esittämisvelvollisuuteen, joita kuvaamme alla. Tällä hetkellä on epäselvää, ehditäänkö lopullinen poliittinen yhteisymmärrys saamaan aikaiseksi ennen nykyisen EU-parlamentin viimeistä täysistuntoa, joka järjestetään 22. huhtikuuta 2024. Viimeksi keskiviikkona 28.2.2024 järjestetyssä käsittelyssä äänestystä direktiiviehdotuksesta jouduttiin edelleen lykkäämään puuttuvan määräenemmistön vuoksi.
Tässä artikkelissa käsitellään trilogeissa saavutettua neuvottelutulosta ja sitä, millaiseksi yritysvastuudirektiivi sen perusteella muodostuisi. Samalla nostamme esiin myös muuta yrityksen arvoketjuun kohdistuvaa sääntelyä, kuten EU:n metsäkatoasetuksessa yrityksille asetettuja arvoketjuvelvoitteita. Onkin hyvä huomata, ettei arvo- tai toimintaketjujen sääntely ole yksin yritysvastuudirektiivin varassa.
Neuvottelutuloksen keskeisimmät kohdat
- Soveltamisala ja siirtymäaika
Direktiiviä sovellettaisiin neuvottelusovun mukaan seuraaviin EU:ssa perustettuihin yrityksiin:
- yrityksiin, joilla on yli 500 työntekijää ja joiden maailmanlaajuinen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa euroa,
- yrityksiin, jotka eivät täytä mainittuja edellytyksiä, mutta jotka ovat emoyhtiönä sellaisessa konsernissa, jossa on yli 500 työntekijää ja jonka maailmanlaajuinen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa euroa konsolidoidun tilinpäätöksen perusteella, pois lukien ne konserniin kuuluvat yritykset, jotka eivät osallistu tytäryhtiöiden johtamiseen tai operatiivisiin päätöksiin ja
- yrityksiin, joilla on yli 250 työntekijää ja joiden maailmanlaajuinen liikevaihto ylittää 40 miljoonaa euroa, edellyttäen, että vähintään 50 % tästä liikevaihdosta kertyy alla tarkemmin kuvatuilla riskipitoisilla toimialoilla.
Sääntelyä sovellettaisiin myös EU:n ulkopuolisten maiden lakien mukaan perustettuihin yrityksiin, joiden liikevaihto EU:n alueella ylittää 150 miljoonaa euroa.
Trilogeissa on parlamentin ehdotukseen verrattuna korotettu direktiivin soveltamiseen vaadittuja liikevaihto- ja työntekijämääriä, mutta vastaavasti palautettu komission alkuperäisen ehdotuksen mukaisesti soveltamisalan sitominen osaltaan riskipitoisilla toimialoilla toimimiseen. Riskipitoisiksi aloiksi määriteltäisiin tekstiili- ja nahkatuotteiden valmistus, maa- ja metsätalous, elintarvikkeiden ja juomien valmistus ja tukkumyynti sekä kaivannaisteollisuus. Näiden lisäksi trilogeissa riskipitoiseksi toimialaksi on lisätty myös rakennusala. Ehdotuksen mukaan myös franchise-yritykset ovat soveltamisalassa niiltä osin, kuin rojaltien määrä ylittää 7,5 miljoonaa euroa ja liikevaihto EU:ssa 150 miljoonaa euroa.
Sääntelyn soveltuminen finanssialaan on ollut keskeinen neuvottelun aihe kussakin direktiiviehdotuksen vaiheessa. Trilogeissa päädyttiin finanssialan osalta ratkaisuun, jonka mukaan sääntelyä sovellettaisiin finanssialan toimijoihin ainoastaan toimintaketjun upstream -osan (alkupään) osalta sekä ilmastonmuutosta koskevan artiklan osalta. Tietyt finanssialan toimijat olisi rajattu sääntelyn ulkopuolelle. Sääntelyyn sisällytettäisiin finanssialan osalta uudelleentarkastelulauseke, jonka mukaan koko sääntelyn soveltuminen finanssialaan arvioidaan uudelleen tulevaisuudessa.
Sääntelyä sovellettaisiin suurimpiin yrityksiin kahden vuoden täytäntöönpanoajan sekä yhden vuoden oikeudellisen määräajan jälkeen vuonna 2027, jolloin soveltaminen kohdistuisi EU:ssa perustettujen yritysten osalta erittäin suuriin yrityksiin, joilla on yli 1000 työntekijää sekä yli 300 miljoonan euron maailmanlaajuinen liikevaihto sekä näiden yritysten emoyhtiöihin. EU:n ulkopuolisten yritysten osalta sääntelyä sovellettaisiin vuonna 2027 sellaisiin yrityksiin, joiden EU:ssa syntynyt nettoliikevaihto ylittää 150 miljoonaa euroa sekä näiden yritysten emoyhtiöihin. Tämän jälkeen direktiiviä sovellettaisiin portaittain pienempiin yritysluokkiin vuosina 2028 ja 2029.
Direktiivi olisi kuitenkin edelleen epäsuorasti olennainen myös pienille ja keskisuurille yrityksille, jotka eivät kuulu suoraan direktiivin soveltamisalaan. Direktiivin suoraan soveltamisalaan kuuluvien yritysten velvoitteet eivät koskisi ainoastaan yritysten omaa ja niiden tytäryhtiöiden toimintaa, vaan myös niiden arvo- tai toimintaketjun toimijoita. Pienemmille yrityksille – vaikka ne eivät itse kuuluisikaan suoraan direktiivin soveltamisalaan – jotka ovat esimerkiksi suurempien yritysten alihankkijoita tai asiakkaita, voidaan näin ollen jatkossa esittää direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten toimesta direktiivin asettamia kestävyysvaatimuksia ja niille voidaan tehdä esimerkiksi vastuullisuustarkastuksia tai edellyttää vastuullisuuteen liittyvää raportointia. Odotamme tämän jatkossa olevan keskeinen osa yhtiöiden välistä yhteistyötä ja myös edellytys sille.
2. Asianmukaisen huolellisuuden (due diligence) keskeinen prosessi
Huolellisuusvelvoite edellyttää, että yritykset sisällyttävät toimintaansa erilaisia riskiperusteisia due diligence -toimenpiteitä, jotka liittyvät ihmisoikeuksiin ja ympäristöön kohdistuviin haitallisiin vaikutuksiin. Tällaisia ovat:
- sisäisen due diligence -politiikan laatiminen ja huolellisuusvelvoitteen sisällyttäminen yrityksen olennaisiin toimintaperiaatteisiin ja riskienhallintajärjestelmiin;
- toteutuneiden tai mahdollisten haitallisten vaikutusten tunnistaminen ja priorisointi;
- haitallisten vaikutusten ehkäiseminen, lieventäminen ja lopettaminen;
- toteutuneisiin haitallisiin vaikutuksiin liittyvien korjaavien toimenpiteiden toteuttaminen;
- asianomaisten sidosryhmien kuuleminen ja osallistaminen;
- toteutuneita tai mahdollisia haittavaikutuksia koskevan ilmoitusmenettelyn ja ei-oikeudellisen valitusmekanismin käyttöönotto;
- säännöllisten seurantatoimenpiteiden toteuttaminen; sekä
- julkinen tiedottaminen due diligence -toimenpiteistä niiden yritysten osalta, jotka eivät raportoi kesävyysraportointidirektiivin (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) mukaisesti.
Direktiivissä kukin huolellisuusvelvoitteen osa-alue sisältäisi yksityiskohtaisempia velvoitteita, jotka yritysten tulee toteuttaa suhteessa niiden omaan toimintaan sekä toimintaketjun ja tytäryhtiöiden toimintaan.
3. Arvoketju (toimintaketju)
Arvoketju tulee yritysvastuudirektiivin mukaan ymmärtää laajasti ja sillä tarkoitetaankin sekä tuotantoketjun alku- ja loppupäässä (upstream and downstream) suoritettavia toimintoja. Trilogeissa direktiiviehdotuksen arvoketju muutettiin terminologisesti toimintaketjuksi (chain of activities). Toimintaketju jakautuisi edelleen upstream ja downstream -osiin. Toimintaketjun upstream -osaan kuuluisi tuotantoon ja markkinoille saattamisen liittyvä toimintaketju kokonaisuudessaan, mukaan lukien raaka-aineiden, tuotteiden ja niiden osien tuotantoon, suunnitteluun, louhintaan, hankintaan, valmistukseen, kuljetukseen, varastointiin ja toimitukseen liittyvien liikekumppaneiden toiminta.
Loppupään (downstream) toimintaketju kattaisi trilogien muotoilun perusteella tuotteen jakeluun, kuljetukseen, varastointiin ja hävittämiseen liittyvien liikekumppaneiden toiminnan. Hävittämiseen luetaan mukaan mm. purkaminen, kierrätys, kompostointi tai kaatopaikalle sijoittaminen silloin, kun liikekumppanit harjoittavat kyseistä toimintaa suoraan tai välillisesti yrityksen puolesta tai sen lukuun. Downstream -toimintaketjuun tehtiin trilogeissa kavennuksia rajaamalla ulos eräitä tuotteen käytön aikaisia tilanteita. Soveltamisalaan ei kuulu esimerkiksi tuotteen hävittäminen kuluttajan toimesta. Toimintaketjusta on myös nimenomaisesti rajattu ulos vientivalvonnan alaiset tuotteet kyseisen tuotteen viennin hyväksymisen jälkeen. Näitä ovat direktiiviehdotuksen mukaan esimerkiksi kaksikäyttötuotteet, sotilasmateriaali ja aseet.
Direktiivin mukaiset velvoitteet liittyisivät merkittävässä määrin sellaisten toimintaketjuun kuuluvien tahojen toimintaan, jotka ovat yrityksen liikekumppaneita (business partners). Liikekumppanilla tarkoitetaan ensinnäkin suoria liikekumppaneita, joiden kanssa yrityksellä on sen toimintaan, tuotteisiin tai palveluihin liittyvä kaupallinen sopimus tai joille yritys tuottaa palveluita sen toimintaketjussa. Toiseksi liikekumppanilla tarkoitetaan myös epäsuoria liikekumppaneita eli toimijoita, jotka eivät ole yrityksen suoria liikekumppaneita, mutta jotka suorittavat yrityksen toimintaan, tuotteisiin tai palveluihin liittyvää liiketoimintaa.
4. Haitalliset vaikutukset
Direktiivissä yrityksiltä edellytetään toimia yrityksen omasta sekä toimintaketjun liikekumppaneiden ja tytäryhtiöiden toiminnasta johtuviin haitallisiin ympäristövaikutuksiin ja haitallisiin ihmisoikeusvaikutuksiin. Haitalliset vaikutukset ovat asioita, joita direktiivin mukaisella sääntelyllä pyrittäisiin ehkäisemään. Direktiivin liitteessä luetellaan kansainväliset sopimukset, joiden perusteella haitalliset vaikutukset määräytyisivät. Haitallisia vaikutuksia olisivat ihmisoikeuksien osalta esimerkiksi pakko- ja lapsityö sekä riittämätön työterveys ja -turvallisuus sekä ympäristövaikutusten osalta esimerkiksi kasvihuonekaasupäästöt, saastuminen ja luontokato.
5. Ilmastonmuutoksen torjunta
Asianmukaisen huolellisuuden velvoitteiden lisäksi direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten on laadittava ja otettava käyttöön säännöllisesti päivitettävä siirtymäsuunnitelma. Trilogeissa tätä säädöksen kohtaa on yhdenmukaistettu CSRD:n kanssa ja säännösten siirtymäsuunnitelmien sisällöt olisivat jatkossa yhdenmukaiset. Jos yritys kuuluu CSRD:n soveltamisalaan ja laatii sen mukaisen siirtymäsuunnitelman, sen ei tarvitsisi erikseen laatia yritysvastuudirektiivin mukaista suunnitelmaa. Direktiiviehdotuksen aiempiin muotoiluihin verrattuna neuvottelutuloksen muoto velvoittaisi yrityksiä vahvemmin ilmastonmuutoksen torjuntaan.
Mikäli yritys ei laadi CSRD:n mukaista suunnitelmaa, yritysvastuudirektiivin mukainen siirtymäsuunnitelma tulisi laatia. Suunnitelman tarkoituksena olisi varmistaa, että yrityksen liiketoimintamalli ja strategia ovat sopusoinnussa i) kestävään talouteen siirtymisen, ii) Pariisin ilmastosopimukseen sisältyvän 1,5 celsiusasteen ilmaston lämpenemisen rajan sekä iii) eurooppalaisessa ilmastolaissa (european climate law) asetetun ilmastoneutraaliuden saavuttamista koskevan tavoitteen kanssa. Suunnitelman tulisi sisältää esimerkiksi keskipitkän aikavälin sekä vuoden 2050 ilmastoneutraaliustavoitteet, minkä lisäksi sääntelyssä asetetaan yksityiskohtaisia velvoitteita muista suunnitelmaan sisällytettävistä seikoista.
Yli 1000 työntekijän yritysten tulee lisäksi laatia ja ottaa käyttöön asianmukainen politiikka siirtymäsuunnitelman täytäntöönpanon edistämiseksi muun muassa hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten taloudellisten kannustimien kautta. Vaikka soveltamisala tältä osin olisi direktiivin yleistä soveltamisalaa suppeampi, on hyvä huomata, että sääntely sisältäisi uudelleentarkastelulausekkeet ilmastonmuutoksen torjuntaa koskevasta velvoitteesta sekä direktiivin sopimusliitteestä, jolloin velvoitteiden laajentaminen tulevaisuudessa olisi mahdollista.
6. Korvausvastuu, siviiliprosessi ja sanktiot
Sääntelyn mukaan yritykset voisivat olla vahingonkorvausvelvollisia luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle aiheutuneesta vahingosta. Korvausvelvollisuus syntyisi, jos yritys ei noudata direktiivin mukaisia haitallisten vaikutusten ehkäisemistä, lieventämistä tai lopettamista koskevia velvoitteita ja tämän tahallisen tai tuottamuksellisen laiminlyönnin seurauksena aiheutuisi haitallinen vaikutus, joka olisi direktiivin toimenpiteillä voitu ehkäistä, lieventää tai lopettaa.
Vahingon kärsineellä olisi oikeus täyteen korvaukseen aiheutuneesta vahingosta, kuitenkin niin, ettei täysi korvaus johtaisi ylikompensaatioon. Yrityksen vahingonkorvausvelvollisuutta rajaisi se, jos vahingon ovat aiheuttaneet ainoastaan sen toimintaketjun liikekumppanit. Tällaisesta vahingosta yritys ei olisi vahingonkorvausvastuussa. Mikäli yhtiö ja sen tytäryhtiö tai liikekumppani olisivat yhdessä aiheuttaneet vahingon, ne olisivat tästä yhteisvastuussa.
Trilogeissa sovittiin vahingonkorvausprosessia koskevista säännöksistä. Vahingonkorvauskanteen vanhentumisajan tulisi esimerkiksi olla vähintään viisi (5) vuotta. Prosessi ei myöskään saisi tulla kantajalle niin kalliiksi, että se olisi esteenä oikeussuojan hakemiselle. Kantajalla olisi prosessin yhteydessä oikeus hakea kieltotoimenpiteitä, mukaan lukien summaarista menettelyä, joilla voitaisiin lopettaa mahdollinen direktiivin vastainen toiminta.
Vahingonkärsijä voisi itse nostaa kanteen ja hakea korvausta kärsimästään vahingosta. Lisäksi loukattu henkilö voisi valtuuttaa ammattiyhdistyksen, valtiosta riippumattoman ihmisoikeus-, ympäristö tai muun järjestön tai EU:n alueelle sijoittautuneen kansallisen ihmisoikeusinstituution nostamaan kanteen omissa nimissään oikeuksien toteuttamiseksi. Ammattiliitto tai kansalaisjärjestö voitaisiin sääntelyn mukaan valtuuttaa edellyttäen, että tällainen toimija on luonteeltaan pysyvä eikä sen toiminta rajoitu vain yritysvastuudirektiivin mukaisten oikeuksien toteuttamiseen. Lisäksi tällainen toimija ei saisi sääntöjensä mukaan harjoittaa kaupallista toimintaa. Nämä säännökset johtaisivat Suomessa ryhmäkanteen laajentamiseen myös muihin kuin kuluttaja-asioihin. Lisäksi mikäli kantaja kanteen nostettuaan esittäisi perustelun ja kohtuullisesti saatavilla olevat todisteet vahingonkorvausvaatimuksensa uskottavuuden tukemiseksi, tuomioistuin voisi direktiivissä tarkemmin määritellysti määrätä yhtiön määräysvallassa olevat lisätodisteet julkistettavaksi kansallisen prosessisäännösten mukaisesti.
Korvausvastuun lisäksi direktiivissä määrättäisiin myös muista sanktioista. Kansallisella valvontaviranomaisella olisi valtuudet muun muassa tehdä tarkastuksia ja määrätä seuraamuksia. Seuraamukset voisivat olla esimerkiksi sakkoja tai velvoitteita tietyn toiminnan lopettamiseen, siitä pidättäytymiseen tai korjaavaan toimenpiteiseen ryhtymiseen. Seuraamusten tulisi olla tehokkaita, oikeasuhtaisia ja varoittavia ja niihin tulisi direktiivin mukaan sisältyä vähintään taloudellinen sanktio sekä julkinen ilmoitus yrityksen nimestä ja rikkomuksen luonteesta. Taloudellisen sanktion maksimirangaistuksen tulisi direktiivin mukaan olla vähintään 5 % yrityksen maailmanlaajuisesta liikevaihdosta.
7. Yrityksen johdon vastuu
Trilogeissa päätettiin, ettei sääntelyyn sisällytettäisi johdon vastuuta koskevia säännöksiä. Direktiivin aikaisemmissa mandaateissa oli sisällytetty erinäisiä yhtiön johdon yhtiöoikeudellisia tehtäviä ja vastuuta koskevia säännöksiä.
Muu arvoketjusääntely
EU-tasolla yrityksen arvoketjuun perustuvaa sääntelyä on muun muassa metsäkatoasetuksessa, akkuasetuksessa ja kaivannaisasetuksessa.
EU:n metsäkatoasetus
Metsäkatoasetus on tullut voimaan kesäkuussa 2023 ja sen soveltaminen yrityksiin alkaa joulukuussa 2024. Metsäkatoasetuksessa on erinäisiä arvoketjuvelvoitteita yrityksille, joiden toiminta liittyy tiettyihin hyödykkeisiin tai tuotteisiin. Sääntelyn mukaisia hyödykkeitä ja niistä saatavia tuotteita ovat muun muassa karja (liha ja nahka), kahvi (pavut ja kuoret), soija (soijapavut, soijajauho ja soijaöljy), puu (huonekalut, selluloosa, paperi ja sanomalehdet), kaakao (pavut, kuoret, kaakaovoi ja suklaa), kumi (renkaat, voimansiirtohihnat ja muut kumituotteet) ja öljypalmu (palmuöljy, pähkinät ja siemenet, glyseroli sekä palmitiini- ja steariinihapot). Metsäkatoasetus kieltää näiden hyödykkeiden ja niihin liittyvien tuotteiden tuonnin EU:hun, kaupankäynnin EU:ssa ja viennin EU:sta elleivät seuraavat edellytykset täyty:
- hyödykkeen tai tuotteen tuottaminen ei aiheuta metsäkatoa (metsän muuntamista maatalouskäyttöön) tai metsien heikkenemistä, ts. se on tuotettu maaperällä, johon ei ole kohdistunut metsäkatoa 31.12.2020 jälkeen,
- hyödyke tai tuote on tuotettu sen alkuperämaan lakien mukaisesti, mukaan lukien lait, jotka liittyvät ihmisoikeuksiin, työntekoon, ympäristöön ja maankäytön sääntelyyn, korruptionvastaisuuteen ja veroihin tai kaupankäyntiin ja tullilainsäädäntöön, ja
- hyödykkeen tai tuotteen yhteydessä on due diligence -raportti, joka vahvistaa sen metsäkatovapauden ja lainmukaisuuden.
Metsäkatoasetuksen due diligence- ja raportointivelvoitteet sisältävät muun muassa due diligence -järjestelmän kehittämisen ja ylläpidon sekä raportoinnin, due diligence -tarkastuksen toimittamisen, due diligence-lausunnon ilmoittamisen sekä vuosittaisia julkisia raportointivelvoitteita. Sääntely sisältää yrityksen arvoketjuun liittyviä yksityiskohtaisempia velvoitteita due diligence- ja raportointivaatimuksiin liittyen. Myös soveltamisalan laajennuksia hyödykkeiden ja tuotteiden osalta odotetaan vuosina 2024 ja 2025.
Asetuksen vastaisesta toiminnasta voidaan määrätä sanktiona sakkoja, jotka ovat maksimissaan 4 % EU:n alueella tapahtuvasta vuosittaisesta liikevaihdosta, elleivät jäsenmaat ole säätäneet sakkoa suuremmaksi. Sakkojen tulee joka tapauksessa olla määrältään suurempia kuin mahdollinen taloudellinen hyöty, joka asetuksen vastaisella toiminnalla on saatu. Muita asetuksen mukaisia sanktioita ovat i) sääntelyn mukaisten hyödykkeiden tai tuotteiden ja niistä saatavan liikevaihdon takavarikko, ii) poissulkeminen julkisista kilpailutuksista ja julkisesta rahoituksesta, iii) mahdollinen toimitusjohtajien henkilökohtainen korvausvastuu (alisteisena jäsenvaltioiden lainsäädännölle) sekä iv) tilapäiset kiellot asettaa tuotteita EU:n markkinoille.
EU:n akkuasetus
Myös EU:n akkuasetuksessa on säädetty yritykselle due diligence -vaatimuksia. Akkuasetus tuli voimaan elokuussa 2023 ja se korvasi vanhan akku- ja paristodirektiivin. Uusi akkuasetus kattaa kaikkien akkujen ja paristojen koko elinkaaren. Akkuasetuksen arvoketjuun liittyvä sääntely tulee voimaan elokuussa 2025 ja sen tarkoituksena on estää ja vähentää ihmisoikeuksiin ja ympäristöstandardeihin liittyvien rikkomusten riskejä, jotka liittyvät akkutuotannon raaka-aineiden ja johdannaismateriaalien hankintaan, prosessointiin ja kaupankäyntiin (erityisesti koboltti, luonnongrafiitti, litium ja nikkeli). Arvoketjuun liittyvien vaatimusten lisäksi asetus sisältää myös monia muita velvoitteita, kuten esimerkiksi akkujen kestävyyteen ja tehokkuuteen sekä kierrätykseen liittyviä velvoitteita.
Akkuasetus asettaa vaatimuksia kaikenlaisten akkujen ja paristojen valmistajille, tuottajille, maahantuojille ja jälleenmyyjille. Toimijoiden tulee ottaa käyttöön riskienhallintajärjestelmä, joka koskee yllä mainittuja riskejä. Yksityiskohtaisemmat velvoitteet koskevat mm. riskianalyysien suorittamista ja dokumentointia, estävien ja korjaavien toimenpiteiden käyttöönottoa (sisältäen esimerkiksi sopimuslausekkeet, politiikat, tarkastukset sekä toimittajien koulutukset), jäljitettävyysjärjestelmän käyttöönottoa arvoketjun alkupään toimijoiden tunnistamiseksi sekä kolmannen osapuolen toimittamia tarkastuksia yrityksen due diligence -menettelytavoista. Asetuksen säännösten rikkomisesta voidaan määrätä jäsenmaiden harkinnan alaisia sanktioita, joiden tulee olla tehokkaita, oikeasuhtaisia ja varoittavia.
EU:n konfliktimineraaliasetus
EU:n konfliktimineraaliasetuksen due diligence -säännöksiä on sovellettu EU:n maahantuojiin tammikuusta 2021. Asetuksen soveltamisalaan kuuluu konfliktiherkkiä kaivannaisia, joilla käytävää kauppaa saatetaan käyttää aseellisten konfliktien tai pakkotyön välineenä. Asetuksessa on vaatimuksia tinan, volframin, tantaalin ja kullan maahantuonnille EU:hun ja sen tarkoituksena on muun muassa varmistaa, että näiden kaivannaisaineiden maahantuojat noudattavat toiminnassaan kansainvälisiä standardeja.
Sääntely edellyttää kaivannaisten maahantuojilta erinäisiä due diligence -toimia. Näitä ovat muun muassa vahvan hallinnointijärjestelmän laatiminen, arvoketjun riskien tunnistaminen ja arviointi, tunnistettuihin riskeihin vastaamiseen liittyvän strategian suunnittelu ja käyttöönotto sekä kolmannen osapuolen riippumattoman tarkastuksen suorittaminen arvoketjun due diligence -toimiin liittyen.
Lopuksi
Unionin laajuinen yritysvastuudirektiivi olisi merkittävä lisäys laajan vastuullisuusliitännäisen sääntelyn kokonaisuuteen. Vaikka yritysvastuudirektiiviä ei neuvotellussa muodossa saatettaisikaan voimaan, on arvoketjuihin liittyvää sääntelyä myös esimerkiksi metsäkatoasetuksessa, akkuasetuksessa ja kaivannaisasetuksessa. Mikäli unionin kattavaa direktiiviä ei saatettaisi voimaan, tullee tämä todennäköisesti jollain aikavälillä johtamaan entistä suurempaan määrään jäsenmaakohtaisia yritysvastuulakeja. Tämä saattaisi johtaa kansainvälisten yritysten näkökulmasta entistä vaikeammin hallittavissa olevaan vastuullisuussääntelyn kokonaisuuteen. Lisäksi CSRD asettaa joka tapauksessa sellaisia raportointivelvollisuuksia, joiden noudattaminen tarkoittaa käytännössä sitä, että yrityksen tulisi pystyä noudattamaan huolellisuutta arvoketjuissaan.
