Política EY Brasil de Contratação de Profissionais e Terceiros

1. Sumário Executivo

Para estabelecer as diretrizes e regras para a contratação de Profissionais e Terceiros na EY Brasil, visando prevenir e reprimir situações que possam ser tipificadas como fraudes, atos de corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, ou de proliferação de armas de destruição em massa, ou outros incidentes antiéticos, a EY Brasil adota a presente política de Contratação de Profissionais e Terceiros, cuja responsabilidade pela elaboração e implantação cabe ao Comitê de Ética e Conformidade EY Brasil (CEC).

2. Aplicação e objetivo

2.1. Diligência anticorrupção na Contratação de Sócios/Diretores e Profissionais

O  procedimento  denominado  “Conheça  seu  Empregado”(KYE)  tem  por  finalidade estabelecer um conjunto de regras para a identificação e contratação de Profissionais pela EY Brasil visando identificar candidatos na condição de pessoas politicamente expostas (PEP), bem como evitar a contratação de  pessoas envolvidas em atos ilícitos, incluindo atos de corrupção e/ ou de lavagem de dinheiro.

No processo de recrutamento e seleção o candidato à vaga de emprego ou participação na sociedade deverá informar, por meio de formulário próprio:   

1)         Se possui relacionamento pessoal ou familiar próximo (cônjuge ou equivalente conjugal, pais, irmãos, filhos e qualquer pessoa que more em sua residência) com Pessoa Politicamente Exposta (PEP);

2)         Se ele(a) se considera Pessoa Politicamente Exposta (PEP), estreito colaborador, ou participa de pessoa jurídica em que haja um PEP.

De acordo com a Resolução COAF nº 40/2021 e a Política Global de Recrutamento ou Associação Empresarial com Pessoas Politicamente Expostas (Recruitment or Business Association with Politically Exposed Persons Global Policy), esta é a definição de Pessoa Politicamente Exposta:  

Indivíduos que são ou foram encarregados de funções públicas proeminentes, incluindo: 

• Detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;
• Ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de:

a) Ministro de Estado ou equiparado;

b) Natureza Especial ou equivalente (cargos de confiança do Poder Executivo da União); 

c) Presidente,   Vice-Presidente   e   Diretor,   ou   equivalentes,   de   entidades   da administração pública indireta; e 

d) Direção  e  Assessoramento  Superior  -  DAS  de  nível  6  ou  equivalente  (cargos comissionados do Poder Executivo Federal); 

• Membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais  Superiores,  dos  Tribunais  Regionais  Federais,  dos  Tribunais  Regionais  do Trabalho, dos Tribunais Regionais Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal;
• Membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República,  o  Vice-Procurador-Geral  da  República,  o  Procurador-Geral  do  Trabalho,  o Procurador-Geral  da  Justiça  Militar,  os  Subprocuradores-Gerais  da  República  e  os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;
• Membros   do   Tribunal   de   Contas   da   União,   o   Procurador-Geral   e   os Subprocuradores-Gerais do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;
• Presidentes e Tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos;
• Governadores  e  Secretários  de  Estado  e  do  Distrito  Federal,  os  Deputados
  Estaduais e Distritais, os Presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital e os Presidentes de Tribunais de Justiça, Militares, de Contas ou equivalentes de Estado e do Distrito Federal;
• Prefeitos, Vereadores, Secretários Municipais, Presidentes, ou equivalentes, de
  entidades da administração pública indireta municipal e os Presidentes de Tribunais de Contas de Municípios ou equivalentes.
• Dirigentes e importantes funcionários de partidos políticos no Brasil ou exterior.
  
  Também são consideradas pessoas expostas politicamente (PEPs):

a) chefes de estado ou de governo no exterior; 

b) políticos nacionais ou internacionais de escalões seniores;

c) ocupantes de cargos governamentais nacionais ou internacionais, judiciais ou militares de escalões superiores;  

d) oficiais generais e membros de escalões superiores do poder judiciário no exterior;

e) executivos de escalões superiores de empresas públicas nacionais ou estrangeiras. A condição de pessoa exposta politicamente (PEP), segundo os critérios da Resolução COAF 40/2021, perdurará por cinco anos contados da data em que a pessoa deixou de figurar em posição contemplada. 

Se é um público, conforme a definição a seguir:   

• Definição de Agente Público - conforme a Política Global de Recrutamento ou
  Associação Empresarial com Pessoas Politicamente Expostas, agentes públicos (não PEPs) podem incluir, mas não estão limitados ao seguinte:

a) Um  funcionário  de  qualquer  governo  (federal,  estadual,  municipal),  qualquer Agência governamental, ministérios ou departamentos do governo (federal, estadual, municipal); 

b) Qualquer indivíduo agindo como oficial de governo, independentemente de seu cargo;  

c) Funcionário ou empregado de uma empresa total ou parcialmente estatal;

d) Um funcionário de um partido político;

e) Um candidato a um cargo político;

f) Funcionário  de  qualquer  organização  internacional  pública,  como  as  Nações Unidas ou o Banco Mundial;

g) Um indivíduo ainda é considerado um funcionário público se permanecer sujeito a restrições pós-emprego relacionadas à sua função anterior.

Ainda de acordo com a Política Global de Recrutamento ou Associação Empresarial com Pessoas Politicamente Expostas, deverão ser seguidos os passos abaixo, antes da efetiva contratação de Pessoas Politicamente Expostas (PEPs) ou Agentes Públicos:

a) Avaliar se a contratação de um candidato considerado PEP ou agente público trará algum impacto nas relações comerciais da EY, incluindo mídias adversas e outros aspectos regulatórios. Esta avaliação deve incluir uma verificação de Independência;

b) Avaliar se são necessários quaisquer limites para evitar que este profissional atenda determinados setores e/ou clientes que possam representar potenciais conflitos de interesse; 

c) Com  base  nesta  avaliação,  apresentar  uma  recomendação  para  o  Country Managing  Partner.  Se  este  desejar  prosseguir  com  o  recrutamento  do  candidato considerado PEP ou agente público, a avaliação deve ser compartilhada com o Regional Managing Partner, o qual deve aprovar ou recusar a contratação.

d) Para  a  categoria  de  agente  público,  o  candidato  deverá  ainda  seguir  os procedimentos descritos na Política EY Brasil de Contratação de Agentes Públicos.

Previamente à admissão direta de Sócios, Diretores e demais Profissionais regidos pela CLT, são realizadas entrevistas com o objetivo de obter o detalhamento sobre o perfil do Profissional e suas experiências pregressas.   

A EY Brasil realiza pesquisas que se limitam aos aspectos admitidos pela legislação e jurisprudência dominante à época da contratação.   

Sócios e Diretores da EY participam da estrutura societária da EY Brasil, motivo pelo qual são realizadas pesquisas específicas que consideram aspectos relacionados à integridade (envolvimento em atos de corrupção, assédios, cometimento de crimes como lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, ou de proliferação de armas de destruição em massa e fraudes de qualquer natureza que resultem em litígios judiciais).   

Para Profissionais regidos pela CLT, é requerido o preenchimento de formulários que permitem à EY conhecer seus empregados. Um desses formulários tem por objetivo identificar se o Profissional promove atividades concorrentes às da EY, se participa direta ou indiretamente de empresas ou negócios que explorem as mesmas atividades ou similares; se exerce qualquer atividade comercial durante o expediente da EY; além de informar se há algum conflito de interesses.   

 A documentação referente ao procedimento “Conheça seu Empregado”(KYE) deve ser mantida em nossos registros pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos a contar da data de seu arquivamento inicial, considerando o prazo de prescrição no Brasil para o crime de terrorismo, conforme art. 2º da Lei 13.260/2016 combinado com o art. 109, I do Decreto Lei n º 2.848/40 (Código Penal).

2.2. Diligência anticorrupção na Contratação de Terceiros

O procedimento denominado “Conheça seu Parceiro” (KYP) tem por finalidade estabelecer um conjunto de regras para a identificação e contratação de terceiros pela EY Brasil, visando  evitar  desvios  de  conduta  e  que  a  EY  Brasil  tenha  qualquer  vínculo  ou relacionamento com terceiros envolvidos em atos ilícitos e/ ou de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa.

O conceito de terceiro contempla qualquer pessoa física ou jurídica com a qual a EY Brasil se envolva ou pretenda se envolver, excetuando-se deste conceito os Sócios, Diretores e empregados regidos pela CLT.

Os Profissionais e terceiros atuando em nome da EY devem se comprometer a cooperar em eventuais  investigações  e/ou  fiscalizações,  internas  ou  externas,  incluindo  aquelas conduzidas pelas autoridades competentes.

Visando à conformidade com o Código de Conduta Global, políticas internas da EY e legislação anticorrupção, são disponibilizadas para conhecimento e ciência dos terceiros as seguintes políticas, as quais podem ser acessadas através da página do Comitê de Ética e Conformidade no website da EY Brasil.

• Código de Conduta Global EY
• Código de Conduta do Fornecedor EY
• Política EY Brasil de Conformidade Ética;
• Política EY Brasil Antissuborno e Anticorrupção;
• Política EY Brasil de Contratação de Profissionais e Terceiros;
• Política EY Brasil de Interações com Agentes Públicos e Licitações;
• Política EY Brasil de Brindes, Cortesias, Doações e Patrocínios;
• Política  EY  Brasil  de  Prevenção  e  Combate  à  Lavagem  de  Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e da Proliferação de Armas de Destruição em Massa; 
• Política EY Brasil de Apuração de Denúncias;
• Canal de Ética EY (www.eyethics.com).

Nos engajamentos com terceiros são adotados procedimentos de due diligence prévia e monitoramento periódico de acordo com a classificação de risco, visando assegurar o adequado conhecimento daqueles com os quais a EY Brasil pretende se relacionar. Consulte a Política EY Brasil de Contratação de Profissionais e Terceiros.

Os contratos firmados pela EY Brasil junto a terceiros (exceto clientes) estabelecem uma cláusula em que o terceiro atesta que está ciente do conteúdo das políticas mencionadas, acima, e que cumprirá as diretrizes de combate à corrupção, à lavagem de dinheiro, ao financiamento  do  terrorismo  e  proliferação  de  armas  de  destruição  em  massa  da legislação pertinente.  

Recomendamos que os terceiros possuam Código de Conduta e Programa de Integridade implementados, atributos esses que podem representar um diferencial em nossa análise de relacionamento. 

São exemplos de Terceiros, dentre outros:

• Fornecedores de produtos, utilidades, tecnologia etc.;
• Prestadores  de  serviços  profissionais  –  advogados,  contadores,  consultores,
  agentes de viagens e agentes imobiliários; 
• Agentes facilitadores – despachantes aduaneiros, despachantes de serviços de
  vistos consulares, agentes de licenciamento.

Sinais De Alerta

Ao contratar e trabalhar com terceiros, a EY Brasil deve estar atenta às circunstâncias que sinalizam riscos de associação de imagem com pessoas ou empresas inidôneas que possam trazer prejuízos à reputação da EY, não se limitando aos casos de corrupção ou a situações em que surgiu a possibilidade de um pagamento ilegal por terceiros. Tais circunstâncias são comumente chamadas de “sinais de alerta” ou “red flags” e indicam a necessidade de investigação e medidas de prevenção robustas.   

Ressalvados  os  casos  envolvendo  crimes,  nem  todos  os  red  flags  necessariamente significam que o relacionamento com o terceiro não pode prosseguir, cabendo ao Comitê de  Ética  e  Conformidade  analisar  minuciosamente  todas  as  circunstâncias  e  riscos atrelados à contratação.  

A seguir estão alguns exemplos 

• Uma verificação de referência revela um histórico questionável ou a reputação do terceiro é suspeita;  
• O terceiro atua em um ramo de negócios diferente daquele para o qual está sendocontratado; 
• O contrato descreve vagamente os serviços a serem fornecidos e não há clarezasobre a atividade que será executada;   
• O terceiro é indicado por Agente Público;   
• O terceiro se opõe a cláusulas e condições anticorrupção em seus contratos e relacionamentos comerciais; 
• O terceiro tem uma relação pessoal ou familiar próxima, ou uma relação comercial, com um funcionário ou parente de algum colaborador, Diretor ou Sócio da EY;
• O terceiro solicita termos contratuais ou formas de pagamento, como pagamento em dinheiro, pagamento na moeda de outro país, pagamento em um país estrangeiro ou pagamento em conta ou em nome de outra entidade física ou jurídica; 
• O terceiro solicita pagamento urgente ou adiantado;
• O terceiro envia faturas acima dos valores especificados no contrato sem justa causa; 
• A due diligence não evidencia que o terceiro exerce alguma atividade de fato, possibilitando a suspeita de ser uma empresa de fachada ou possuir alguma outra estrutura corporativa questionável;
• A única qualificação que o terceiro traz para o empreendimento é a influência sobre Agentes Públicos;
• O terceiro exige que sua identidade ou, se o terceiro for uma empresa, a identidade dos proprietários, diretores ou funcionários da empresa, não seja divulgada;   
• A comissão ou taxa de Terceiros excede a “taxa corrente” praticada no mercado;
• Há falta de transparência nas despesas e registros contábeis do terceiros; e/ou
• A transação envolve um país conhecido por pagamentos corruptos ou outras transações suspeitas financeiras ilícitas.

Alinhados ao Código de Conduta Global da EY e visando colaborar no processo de qualificação dos terceiros (Pessoas Físicas) a serem contratados através do GigNow ou de Procurement, se faz necessário que o Comitê de Ética e Conformidade  – CEC seja consultado antes da efetivação da contratação, sobre eventuais registros em nossos Canais de Denúncias, envolvendo o terceiro. Lembramos que apenas os casos reportados formalmente através dos nossos Canais de Denúncias serão considerados para análise do CEC, dessa forma, condutas inadequadas não reportadas nos canais oficiais, não serão consideradas.   

No  procedimento  “Conheça  seu  Parceiro”(KYP),  quando  identificada  uma  Pessoa Politicamente Exposta (PEP) ou seu familiar próximo, ou ainda, quando identificado que sócios do terceiro com quem a EY busca se relacionar, seus conselheiros e demais representantes legais, possuem associações empresariais (quaisquer vínculos societários com outras entidades) com PEPs ou são agentes públicos; deverá ser observada a Política Global de Recrutamento ou Associação Empresarial com Pessoas Politicamente Expostas, cabendo a adoção das medidas descritas, a seguir, antes da efetiva contratação do terceiro: 

a) Questionar se o terceiro é um PEP, ou possui um de seus familiares (cônjuge ou equivalente  conjugal,  pais,  irmãos,  filhos  e  qualquer  pessoa  que  more  na  mesma residência),   estreitos   colaboradores   e   ou  pessoas   jurídicas   de   que   participem, considerados PEPs ou é agente público;

b) Avaliar  se  a  contratação  deste  terceiro  trará  algum  impacto  nas  relações comerciais existentes, incluindo mídias adversas e outros aspectos regulatórios. Esta avaliação deve incluir uma verificação de Independência;

c) Avaliar se são necessários quaisquer limites para evitar que este terceiro atenda determinados  setores  e/ou  clientes  que  possam  representar  potenciais  conflitos  de interesse; 

d) Com  base  nesta  avaliação,  apresentar  uma  recomendação  para  o  Country Managing Partner. Se este desejar prosseguir com a contratação do terceiro considerado PEP ou agente público, a avaliação deve ser compartilhada com o Regional Managing Partner, o qual deve aprovar ou recusar a contratação.

Na hipótese de  uma  Pessoa  Politicamente  Exposta  (PEP)  ou  um  agente  público  ser contratado como Gigger, deverão ser seguidas as mesmas etapas descritas no parágrafo acima. 

2.2.1. Procedimentos de diligência anticorrupção a serem realizados previamente à contratação de terceiros:

a) Pesquisas de background check sobre o terceiro, contendo informações existentes em bancos de dados de entidades públicas ou privadas, incluindo, dentre outras: Pessoas Politicamente  Expostas  (PEPs);  Informações  do  Conselho  de  Controle  de  Atividades Financeiras (COAF) e Pesquisas em Listas Restritivas, incluindo pesquisa ao Site do Portal da Transparência:  

• CEIS – Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas,
• CNEP –Cadastro Nacional de Empresas Punidas e
• CEPIM  –  Entidades  Privadas  sem  Fins  Lucrativos  Impedidas; Certidão  de antecedentes   criminais,   além   de   outras pesquisas   eventualmente necessárias, considerando os resultados encontrados;

Nota: Caso não conste a Certidão de antecedentes criminais na pesquisa de background check sobre o terceiro, a anuência e aprovação do sócio solicitante será necessária.   

b) Preenchimento de questionário anticorrupção específico (denominado “Business Relationship & Compliance”) pelo terceiro, assinado digitalmente pelo representante legal da empresa ou procurador, incluindo informações sobre:

• Sua estrutura de Governança e Conformidade;
• Relacionamentos com Agentes Públicos¹
• Subcontratações; e
• Conformidade  com  legislações,  admissão  de  investigações  e  aplicação  de penalidades ao contrato. 

c) Solicitação  do  estatuto/contrato  social  do  terceiro  devidamente  atualizado  e procuração se o signatário do questionário for um procurador.

Nota: Caso o terceiro se recuse a preencher o questionário "Business Relationship & Compliance” a análise sobre o relacionamento não seguirá. Na hipótese do terceiro ser fonecedor de outra fima-membro da EY, poderemos considerar o questionário submetido pelo terceiro para aquela firma-membro. Exceções a essas regras deverão ser analisadas pela liderança de Risk Management da EY Brasil.

As informações acima deverão ser analisadas pelo Comitê de Ética e Conformidade. Em sendo  identificados  apontamentos  na  análise  de  riscos  (background  check)  que caracterizem o risco alto, o sponsor responsável pela contratação deverá opinar e seus comentários serão encaminhados para o líder do Comitê de Ética e Conformidade EY, a quem caberá decidir pelo seguimento ou não da oportunidade.   

Nota: Se o risco alto resultar de apontamento referente a um ou mais sócios ou acionistas do terceiro e este(s) já tiver(em) deixado a Sociedade, a alteração da classificação do risco para médio ou baixo somente poderá ocorrer se o Solicitante apresentar o documento societário  que  comprove  a  saída  ou  retirada  da  pessoa  física  ou  jurídica  daquela sociedade. 

Periodicidade para realização da diligência anticorrupção:

Caso seja apontado risco alto na análise realizada pelo Comitê de Ética e Conformidade, os procedimentos listados nos itens (a), (b) e (c), acima, para a conclusão da análise anticorrupção deverão ser realizados a cada 12 meses. Sendo apontado risco médio ou baixo, os procedimentos listados nos itens (a), (b) e (c), acima, para a conclusão da análise anticorrupção deverão ser realizados a cada 24 meses.   

Na hipótese de clientes que se tornem terceiros (fornecedores de serviços ou bens), será necessária a atualização do procedimento KYP.   

A única exceção a esses prazos são os contratos de Patrocínio e Doação, nos quais o preenchimento   de   questionário   anticorrupção   específico   (denominado  “Business Relationship & Compliance”) pelo terceiro (item b acima), deve ser atualizado a cada 12 meses.  

Nota: A atualização da diligência anticorrupção deverá ocorrer tempestivamente, ou seja, antes do vencimento dos prazos estabelecidos nesta seção. Adicionalmente, para os contratos formalizados na modalidade GigNow, a diligência anticorrupção deve respeitar também o prazo de vigência desse contrato, independentemente de o procedimento de diligência anticorrupção ainda estar vigente.

A documentação estabelecida para o procedimento “Conheça seu Parceiro” (KYP) deve ser mantida em nossos registros pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos a contar da data de seu arquivamento inicial, tendo em vista o prazo de prescrição no Brasil para o crime de terrorismo, conforme art. 2º da Lei 13.260/2016 combinado com o art. 109, I do Decreto Lei n º 2.848/40 (Código Penal).

Doações e Patrocínios são regulados pelas previsões contidas na Política EY Brasil de Brindes,  Cortesias,  Doações  e  Patrocínios,  e  também  demandarão  a realização dos procedimentos anticorrupção referidos neste item 3.2.1, letras (a), (b) e (c).

2.2.2 Treinamentos internos sobre Contratação de Terceiros

Semestralmente, o Comitê de Ética e Conformidade promoverá treinamentos internos sobre essa política junto às áreas contratantes, visando esclarecer os aspectos teóricos e práticos. 

2.3.  Diligência  anticorrupção  aplicáveis  aos  convidados  em  eventos  e  premiações promovidos pela EY, e eventos promovidos por terceiros com a participação de nossos Sócios, Diretores e empregados. 

Os   convidados   para   participarem   como   painelistas,   palestrantes,   jurados   ou homenageados em premiações e eventos promovidos pela EY deverão ser avaliados pelo Comitê de Ética e Conformidade – CEC da seguinte forma:

• Consulta, antes da formulação do convite, sobre eventuais registros envolvendo o
  nome do terceiro em nossos Canais de Denúncias;
• Análise anticorrupção, mediante:   

a)         Geração de background check;

b)         Análise de risco a partir das informações contidas no background check pelo Comitê de Ética e Conformidade. Em sendo identificados apontamentos que indiquem risco alto, o sócio responsável pelo convite deverá opinar e seus comentários serão encaminhados para o líder do Comitê de Ética e Conformidade EY, a quem caberá decidir pelo seguimento ou não deste convite.

Nossos clientes são responsáveis pelo pagamento de suas próprias despesas de viagem e hospedagem para participarem de eventos patrocinados pela EY, a menos que o cliente seja um palestrante convidado. Quaisquer exceções a essa regra devem ser aprovadas pelo Sócio Líder da Linha de Negócios e pelo Líder do Comitê de Ética e Conformidade EY.   

Na hipótese de cessão de espaço da EY para realização de eventos patrocinados por outras empresas, não serão necessárias as pesquisas de background check sobre o terceiro e nem mesmo para os palestrantes/painelistas ou convidados dos referidos eventos. No entanto, o Sócio EY responsável pela cessão do espaço deverá opinar sobre o risco que envolve sediar tal evento nas dependências da EY.   

Se o Sócio EY responsável solicitar o apoio para a realização de alguma diligência, a equipe de Análises de Risco e Anticorrupção (consulta.analiseanticorrupcao@br.ey.com) proverá o suporte adequado. 

No caso de eventos promovidos por terceiros com a participação de nossos Sócios, Diretores e empregados, também não serão necessárias as pesquisas de background check sobre o terceiro e seus demais palestrantes/painelistas ou convidados.

2.3.1 Convites realizados para Agentes Públicos participarem em eventos promovidos pela EY Brasil   

Em se tratando de convites a serem realizados perante agentes públicos, devemos atender ao previsto na Orientação Normativa Conjunta n.1, emitida pela Controladoria Geral da União - CGU em 06 de maio de 2016, conforme segue. 

As despesas relacionadas à participação de agente público em eventos que guardem correlação com as atribuições de seu cargo, emprego ou função, tais como seminários, congressos, visitas e reuniões técnicas, no Brasil ou no exterior, deverão ser custeadas, preferencialmente, pelo Órgão ou Entidade a que o agente se vincule.

Excepcionalmente, observado o interesse público, a EY poderá custear, no todo ou em parte, as despesas relativas a transporte, alimentação, hospedagem e inscrição do agente público, vedado o recebimento de remuneração por aquele agente.

O convite para a participação em eventos custeados pela EY deverá ser encaminhado à autoridade máxima do Órgão ou Entidade, ou à outra instância ou autoridade por ela designada, que indicará, em caso de aceitação, o representante adequado, tendo em vista a natureza e os assuntos a serem tratados no evento.   

Além  disso,  o  convite  enviado  deve  conter  o  nome  do  agente  público  e  todas  as informações sobre o evento que será promovido pela EY, ressaltando que se trata da responsabilidade do órgão público dar a publicidade necessária sobre o evento e custeio das despesas pela EY, (se for o caso), em seus sites eletrônicos, conforme previsto no Art. 1º, Parágrafo terceiro, da Orientação Normativa Conjunta No 1, emitida pelo Controladoria- Geral da União em 6 de maio de 2016, ou em outra legislação a que o órgão esteja submetido. 

Quando o assunto a ser tratado no evento promovido pela EY estiver relacionado às funções institucionais do agente público, este poderá aceitar convites para jantares, almoços, cafés da manhã e atividades de natureza similar, custeados pela EY, desde que as atividades não envolvam itens considerados como sendo de luxo, como bebidas e alimentos excessivamente caros. Caberá ao agente público informar ao seu superior hierárquico, diretamente ou por meio dos canais adequados, sobre sua participação nessas atividades.

A EY não poderá oferecer convites ou ingressos para atividades de entretenimento, como shows, apresentações e atividades esportivas, exceto se o agente público se encontrar no exercício de representação institucional, hipótese em que fica vedada a transferência dos convites ou ingressos a terceiros alheios à instituição.

Os agentes públicos convidados pela EY deverão divulgar em suas agendas as informações relativas à participação em eventos e atividades custeada pela EY.

Antes  de  convidar  qualquer  entidade  ou  indivíduo  para  participação  em  eventos promovidos  pela  EY  Brasil,  em  adição  ao  expresso  acima,  as  regras  da  Política  de Independência da EY Global devem ser observadas. A consulta à equipe de Independência é sempre recomendada.

Todo patrocínio de eventos relacionados a negócios envolvendo Agentes do Governo deverá ser aprovado previamente pelo Líder do Comitê de Ética e Conformidade - CEC, que também poderá sugerir aprovações adicionais considerando-se as particularidades de cada caso. 

2.4. Diligência anticorrupção no Relacionamento com Clientes

A EY Brasil deve manter cadastro atualizado de seus clientes, abrangendo inclusive as pessoas naturais autorizadas a representá-los. 

Para todas as oportunidades, junto a novos clientes, deve ser adotado o procedimento de “Know Your Client” (KYC), o qual deve incluir, mas não se limita à:

a) Consulta à ferramenta de pesquisa de empresas investigadas em operações aqui. Através  deste  site  podem  ser  consultadas  as  empresas  citadas  em  operações anticorrupção   promovidas   por   órgãos   persecutórios,   conhecendo   detalhes   do envolvimento e um breve histórico de cada operação mapeada. Obs: Caso o cliente esteja mapeado no referido site, a proposta técnica deve ser compartilhada através da caixa de correio consulta.operacoesrm@br.ey.com, para análise e eventuais ajustes. O parecer da Equipe de Conformidade Ética deve ser arquivado no PACE Form;

b) Pesquisa Free Media Search: busca por mídias adversas;

c) Geração de Background Check: pesquisas sobre o terceiro contendo informações existentes em bancos de dados de entidades públicas ou privadas, incluindo, dentre outras: Pessoas Politicamente Expostas (PEPs); informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) e pesquisas em Listas Restritivas, incluindo pesquisa ao Site do Portal da Transparência: CEIS - Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, CNEP - Cadastro Nacional de Empresas Punidas e CEPIM - Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas; Certidão de antecedentes criminais, além de outras pesquisas eventualmente necessárias, considerando os resultados encontrados.

Nota: Caso não conste a Certidão de antecedentes criminais na pesquisa de background check sobre o cliente, a anuência e aprovação do sócio solicitante será necessária.

Análise  de  risco:  em  sendo  identificados  apontamentos  nessa  análise  de  risco (Background Check), se resultante o risco alto, o sócio responsável pela contratação deverá opinar considerando o perfil do cliente e não apenas o escopo dos trabalhos e seus comentários serão encaminhados para o Líder do Comitê de Ética e Conformidade, a quem caberá decidir pelo seguimento ou não da oportunidade.Nota: Se o risco alto resultar em apontamento referente a um ou mais sócios, ou acionistas do cliente e este(s) já tiver(em) deixado a Sociedade, a alteração da classificação do risco para médio ou baixo somente poderá ocorrer se o solicitante apresentar documento societário que comprove a saída ou retirada da pessoa física ou jurídica daquela sociedade.

Os documentos acima representam evidências que realizamos o procedimento KYC e precisam ser arquivados na ferramenta AML, integrada à ferramenta PACE.

Para todas as oportunidades junto a clientes recorrentes deve ser adotado o mesmo procedimento “Conheça seu Cliente” (KYC), descrito acima, considerando, no entanto, a periodicidade de acordo com o risco atribuído.

O procedimento KYC previsto nessa política é aplicável apenas para clientes da EY Brasil, não sendo aplicável para empresas “targets” (terceiras empresas que serão objeto do escopo da nossa contratação).

Periodicidade de realização do procedimento KYC:

• Consulta à ferramenta de pesquisa de empresas investigadas em operações: sob demanda, a cada nova oportunidade;
• Pesquisa Free Media Search (busca por mídias adversas): sob demanda, a cada
  nova oportunidade; 
• Geração de Background Check:

Para novos clientes: sob demanda

Para clientes recorrentes:

• A cada 12 meses para clientes com o mesmo CNPJ, cuja análise de BKG resultou em risco Alto e 
• A cada 24 meses para clientes com o mesmo CNPJ, cuja análise de BKG resultou em risco Médio ou Baixo
• Análise de risco: de acordo com a regra citada no item anterior

Na hipótese de terceiros (fornecedores de serviços ou bens) que se tornem clientes, será necessária a atualização do procedimento KYC.

A documentação estabelecida para o procedimento “Conheça seu Cliente”(KYC) deve ser mantida em nossos registros pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos a contar de seu arquivamento inicial, tendo em vista o prazo de prescrição no Brasil para o crime de terrorismo, conforme art. 2º da Lei 13.260/2016 combinado com o art. 109, I do Decreto Lei n º 2.848/40 (Código Penal).

2.5. Procedimentos de diligência anticorrupção em processos de fusão, aquisição e reestruturação societária

• Pesquisas sobre o terceiro contendo informações existentes em bancos de dados
  de  entidades  públicas  ou  privadas,  incluindo,  dentre  outras:  Pessoas  Politicamente Expostas (PEPs); informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) e pesquisas em Listas Restritivas, incluindo pesquisa ao Site do Portal da Transparência: CEIS - Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, CNEP - Cadastro Nacional de Empresas Punidas e CEPIM - Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas; além de   outras   pesquisas   eventualmente   necessárias,   considerando   os   resultados encontrados; 
• Verificação,  durante  os  processos  de  fusões,  aquisições  e  reestruturações societárias,  sobre  o  cometimento  de  irregularidades  ou  ilícitos  ou  da  existência  de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas, nos termos do Art.57, XIV do Decreto n. 11.129/22. Deverão ser executados ainda os procedimentos KYC, KYP e KYE em processos de fusão, aquisição e reestruturação societária, conforme os itens 2.1, 2.2 e 2.4 desta Política. 

A equipe de Gestão de Riscos da EY Brasil será a responsável por conduzir as atividades acima. Os pontos de atenção serão encaminhados para análise do Departamento Jurídico e recomendação do Comitê de Ética e Conformidade, contudo, caberá ao CEO e ao Comitê Executivo  deliberarem  pela  efetiva  operação  de  fusão,  aquisição  ou  reestruturação societária. 

3. Procedimentos referentes a não retenção de Profissionais e terceiros com restrições 

Para os terceiros com os quais a EY pretenda iniciar um relacionamento, caso sejam identificados, durante o processo de diligência prévia, quaisquer indícios que caracterizem atos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro, ou envolvimento com financiamento do terrorismo, ou de proliferação de armas de destruição em massa, a EY Brasil não dará continuidade ao processo de contratação e comunicará os órgãos competentes.

Em relação aos Profissionais da EY Brasil ou terceiros que possuam contratos em vigor, uma vez confirmado o envolvimento destes em situações que caracterizem atos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro, ou envolvimento com financiamento do terrorismo, ou proliferação de armas de destruição em massa, após os procedimentos de apuração interna e mediante recomendação do Comitê de Ética e Conformidade - EY Brasil, as relações contratuais serão regularmente finalizadas, por meio de rescisão contratual e será feita a comunicação aos órgãos competentes.

Seguem  algumas  recomendações  importantes  para  preservarmos  a  integridade  da reputação da EY:

• Manter sempre atualizados os cadastros de clientes e terceiros;
• Colaborar na prestação de informações ao Comitê de Ética e Conformidade, se solicitado, no caso de eventuais denúncias;
• Manter o sigilo e confidencialidade nas situações em que forem solicitados maiores
  detalhes acerca de um cliente ou terceiro;
• Em hipótese alguma, comunicar ao cliente ou terceiro sobre nossas eventuais suspeitas   de   atividades   ilícitas,   incluindo   indícios  de   lavagem   de   dinheiro,   ou financiamento do terrorismo.

4.         Aspectos gerais 

Esta Política visa atender às previsões das Leis Federais n. 12.846/13 e n. 9.613/98 e demais normas correlatas. Destacamos, também, que esta Política está sujeita à alteração caso sejam emitidas normas públicas mais rigorosas.

5.         Medidas disciplinares/sanções

Todos os Profissionais da EY Brasil (incluindo os terceiros) estão sujeitos ao conteúdo dessa política. O seu descumprimento poderá gerar penalidades.

O  EY/Ethics  Hotline  é  uma  ferramenta  disponibilizada  pela  EY  para  que  nossos Profissionais e terceiros possam comunicar comportamentos que violem ou pareçam violar o Código de Conduta Global EY, políticas relacionadas, e a legislação. É um meio seguro e confidencial, podendo ser acessado 24 horas por dia, 7 dias por semana, em vários idiomas. Conheça mais acessando aqui o site do EY/Ethics Hotline, a partir de seu computador ou smartphone. 

6.         Responsabilidade pela política

O Comitê de Ética e Conformidade EY Brasil é o responsável pela elaboração, revisão e implantação da presente política.