Le ministère des Finances publie des propositions législatives sur les conventions de retraite garanties par des lettres de crédit

Contexte

Les modifications proposées sont pertinentes pour les employeurs qui offrent des prestations de retraite complémentaires aux employés en dehors des régimes enregistrés, comme les régimes de pension agréés (« RPA ») et certains autres régimes enregistrés.

De façon générale, une CR est un type de convention offerte par l’employeur aux termes de laquelle l’employeur verse des cotisations à un dépositaire afin que des prestations de retraite complémentaires soient versées à ses employés, habituellement par suite d’une cessation d’emploi ou d’un départ à la retraite. Les employeurs peuvent préfinancer ces prestations de retraite par des cotisations à une fiducie établie en vertu d’une CR (« fiducie de CR ») ou obtenir une lettre de crédit ou un cautionnement² pour fournir une garantie dans l’éventualité où ils ne seraient pas en mesure de verser les prestations. Dans le cas d’une lettre de crédit, l’employeur paie des frais ou une prime annuels pour l’obtenir ou la renouveler, et ces frais ou cette prime sont considérés comme des cotisations dans le cadre d’une CR. Lorsqu’une cotisation est versée dans le cadre d’une CR, un impôt remboursable au taux de 50 % s’applique aux cotisations versées à la fiducie de CR ainsi qu’à tous les revenus de placement gagnés par la fiducie de CR. Cet impôt est généralement remboursé lorsque la fiducie de CR verse des prestations de retraite à l’employé.

Le budget de 2023 proposait de modifier la Loi de l’impôt sur le revenu (la « LIR ») de sorte que les frais ou primes payés pour l’obtention ou le renouvellement d’une lettre de crédit pour une CR qui est complémentaire à un RPA ne soient pas assujettis à l’impôt remboursable.

Avant ces modifications proposées, l’employeur était tenu de verser à l’Agence du revenu du Canada, à titre d’impôt remboursable, un montant correspondant aux frais ou primes qu’il avait payés pour acquérir ou renouveler une lettre de crédit. Le montant d’impôt remboursable versé demeurait dans un compte d’impôt remboursable jusqu’à ce que les distributions de la fiducie de CR soient versées à l’employé (ou, en cas de décès de l’employé, à un époux ou conjoint de fait survivant, ou à la succession de l’employé) ou que la fiducie de CR soit liquidée. Toutefois, de nombreux employeurs qui ont recours à une lettre de crédit pour garantir leurs obligations au titre des prestations en vertu d’une CR ne distribuent pas de prestations à partir de la fiducie de CR, mais versent plutôt ces prestations directement à l’employé à partir des revenus de la société. Par conséquent, de nombreuses CR qui sont garanties par une lettre de crédit ont des soldes importants dans leur compte d’impôt remboursable, mais ne disposent d’aucun moyen pratique pour récupérer ces soldes.

Pour régler ce problème, le budget de 2023 proposait également de modifier la LIR afin de permettre à un employeur de demander un remboursement de l’impôt remboursable déjà versé à l’égard des frais ou des primes payés pour des lettres de crédit par des fiducies de CR, en fonction des prestations de retraite versées directement par l’employeur. Les employeurs seraient ainsi admissibles à un remboursement de 50 % des prestations de retraite payées, jusqu’à concurrence du montant de l’impôt remboursable déjà versé.

Propositions en détail

Les propositions législatives contenues dans le projet de loi C-59 comprennent l’ajout des définitions suivantes à la partie XI.3 de la LIR :

• Cotisation exclue
• Convention déterminée
• Employeur admissible
• Impôt remboursable déterminé

Ces nouvelles définitions s’appliqueraient de concert pour exclure les frais et primes payés pour une lettre de crédit du calcul de l’impôt remboursable et créer un mécanisme et un processus de demande de remboursement de l’impôt remboursable déjà versé à l’égard de ces frais et primes³.

Plus précisément, une cotisation qui constitue une « cotisation exclue » et qui est versée le 28 mars 2023 ou après cette date ne serait pas assujettie à l’impôt remboursable⁴. Dans le cas d’une cotisation qui constitue une « cotisation exclue » versée avant le 28 mars 2023, l’employeur admissible pourrait demander un remboursement de l’impôt remboursable payé sur cette cotisation, jusqu’à concurrence de certains plafonds, comme nous le verrons en détail ci-après. De façon générale, les frais ou la prime payés pour obtenir ou renouveler une lettre de crédit afin de garantir le paiement des prestations de retraite aux termes d’une CR seraient considérés comme une « cotisation exclue » si la CR est considérée comme une « convention déterminée ». La nouvelle définition de « convention déterminée » fait référence à une CR dont l’objet principal est de prévoir des paiements de prestation de retraite à effectuer périodiquement à intervalles ne dépassant pas un an et qui remplit l’une des conditions suivantes :

a) Elle prévoit des prestations qui sont versées comme prestations complémentaires prévues dans le cadre d’un RPA, d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un régime de participation différée, d’un RPA collectif ou de toute combinaison de ces régimes.

b) Elle se conforme pour l’essentiel aux conditions d’agrément à titre de RPA (à l’exception, notamment, des plafonds de prestations prescrits dans le Règlement de l’impôt sur le revenu)⁵.

Seul un employeur admissible ou un dépositaire pourrait demander un remboursement de l’impôt remboursable déjà versé à l’égard des frais ou des primes payés pour des lettres de crédit. Pour demander un remboursement, un employeur admissible ou un dépositaire de la convention déterminée devrait avoir payé l’impôt remboursable à l’égard d’une cotisation exclue versée dans le cadre de la convention avant le 28 mars 2023. L’employeur admissible serait également tenu de présenter un choix au ministre selon le formulaire prescrit et les modalités prescrites, et ce choix devrait inclure une « somme choisie » n’excédant pas le total de l’impôt remboursable versé à l’égard des cotisations exclues versées dans le cadre de la convention avant le 28 mars 2023. La somme choisie [aussi désignée « montant choisi »] est importante, car elle est prise en compte dans la définition d’« impôt remboursable déterminé », comme il est décrit plus en détail ci-après.

Un employeur admissible ou un dépositaire de la convention déterminée qui remplit les conditions nécessaires pourrait obtenir un remboursement du montant demandé dans le formulaire T3-RCA, Convention de retraite (CR) – Déclaration de l’impôt de la partie XI.3, pour une année d’imposition. Le montant du remboursement ne pourrait excéder le moins élevé des montants suivants : la moitié des prestations de retraite versées dans l’année directement par l’employeur admissible au profit des bénéficiaires dont les prestations de retraite ont été garanties dans le cadre de la convention déterminée par une lettre de crédit, et le solde d’« impôt remboursable déterminé » à la fin de l’année d’imposition. L’« impôt remboursable déterminé » correspond à l’excédent éventuel de la somme choisie sur le total des remboursements relativement à une année d’imposition antérieure.

Lorsqu’un montant serait remboursé à un employeur dans le cadre de ces nouvelles mesures, il devrait être inclus dans le revenu de l’employeur pour l’année d’imposition au cours de laquelle le montant a été reçu.

Points à retenir

Les propositions législatives relatives aux CR contenues dans le projet de loi C-59 comportent des changements importants par rapport aux propositions législatives présentées le 4 août 2023. Par exemple, une CR pourrait désormais être considérée comme une « convention déterminée » si, entre autres exigences, elle se conforme « pour l’essentiel » aux conditions d’agrément réglementaires pour un RPA (à l’exception, plus particulièrement, des plafonds de prestations). La définition de « convention déterminée » incluse dans les propositions législatives publiées le 4 août 2023 contenait ce qui semblait être un seuil plus élevé selon lequel la CR devait satisfaire « à la totalité ou la presque totalité » des conditions d’agrément réglementaires pour un RPA (à l’exception, plus particulièrement, des plafonds de prestations). Fait intéressant, c’est la deuxième fois que le gouvernement semble élargir la portée de ces mesures proposées. Le budget de 2023 proposait initialement que ces mesures s’appliquent aux CR qui sont complémentaires à un RPA.

De plus, les propositions législatives publiées le 4 août 2023 définissaient un « employeur admissible » comme un employeur qui, avant le 28 mars 2023, avait payé une somme dans le cadre d’une convention déterminée qui est une cotisation exclue. Les propositions législatives contenues dans le projet de loi C-59 élargissent la définition pour inclure un employeur qui a un employeur remplacé qui a payé une somme, avant le 28 mars 2023, dans le cadre d’une convention déterminée qui est une cotisation exclue. Il s’agit d’une révision bienvenue pour éviter de pénaliser les employeurs qui ont pris en charge une CR garantie par une lettre de crédit dans le cadre de l’achat d’une entreprise.

L’absence de moyen pratique pour récupérer l’impôt remboursable lorsqu’une lettre de crédit est utilisée pour garantir des prestations dans le cadre d’une CR est depuis longtemps une préoccupation pour de nombreux employeurs et dépositaires de fiducies de CR. Les propositions législatives constituent un changement positif et devraient rendre les CR garanties plus abordables pour les employeurs qui y ont recours pour offrir des prestations de retraite complémentaires aux employés.

Bien que les propositions législatives prévoient un allégement de l’impôt remboursable pour les CR garanties par une lettre de crédit, les exigences de déclaration du paragraphe 207.7(3) de la LIR continuent de s’appliquer. Par conséquent, les dépositaires de CR garanties par une lettre de crédit continueront d’être tenus de produire le formulaire T3-RCA, Convention de retraite (CR) – Déclaration de l’impôt de la partie XI.3.

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1. Pour en savoir plus sur les mesures contenues dans le projet de loi C-59, consultez le bulletin FiscAlerte 2023 numéro 44 d’EY.
2. Dans le présent bulletin, le terme « lettre de crédit » désigne à la fois les lettres de crédit et les cautionnements.
3. Une fois adoptées, les définitions de « cotisation exclue » et de « convention déterminée » seront réputées être entrées en vigueur le 28 mars 2023.
4. Une fois adoptée, la modification apportée à la définition d’« impôt remboursable » en vue d’exclure une cotisation exclue versée le 28 mars 2023 ou après cette date sera réputée être entrée en vigueur le 28 mars 2023.
5. Par ailleurs, une convention déterminée ne serait pas tenue de respecter les limites applicables au facteur d’équivalence.