親会社が子会社から自己株式を取得する場合の法務・会計・税務

公認会計士　太田 達也

子会社による親会社株式の取得禁止

子会社による親会社株式の取得は、原則として禁止されています（会社法135条1項、976条10号）。子会社は株式の保有を通じて親会社からの支配を受けているため、取得を自由に認めてしまうと、自己株式の取得と同様の弊害（会社財産の流出による債権者を害する恐れ、株主間の売却機会の不平等、反対派株主からの取得による取締役の会社支配の維持、相場操縦等の市場に与える影響など）、が生じ得るからです。自己株式の取得については、剰余金の分配可能額の範囲内で行うという量的規制がかけられているのに対して、子会社による親会社株式の取得については、（親会社や兄弟会社と合算した規制が必要になるという点で）量的規制が複雑になるという理由により、取得自体が原則禁止とされています（注）。

（注）江頭憲治郎｢株式会社法（第4版）｣有斐閣（2011年12月）、P.263。

ただし、（1） 他の会社（外国会社を含む）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合、（2） 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合、（3） 吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合、（4） 新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合、（5） （1） から（4） に掲げるほか、法務省令で定める場合については、例外事由として、子会社による親会社株式の取得が認められています（会社法135条2項、会社法施行規則23条）。

例外事由に基づいて、子会社が親会社株式を取得した場合であっても、その親会社株式を相当の時期に処分しなければならないと定められています（会社法135条3項）。

なお、子会社による親会社株式の取得に係る規制は、親会社が外国会社である場合の日本子会社には及ばず、逆に日本の会社の海外子会社には及ぶとする見解が見られます（注）。

（注）江頭憲治郎「株式会社法第4版」商事法務（2011年12月）、P.263～ P.264。

子会社による親会社株式の処分の方法

子会社は、例外的に取得した親会社株式を相当の時期に処分する必要がありますが、その処分の方法としては、（1） 親会社が自己株式として取得する、（2） 取引先等に対して相対取引で売却する、（3） 市場で売却する、（4） 市場価格への影響を考慮し証券取引所のTOSNET を利用して売却する、（5） 組織再編に際して処分するなど、いくつかの方法が考えられます。

この点、子会社は親会社に買い取ってもらうという方法もあります。実務上は、親会社が、子会社が保有する親会社株式を（自己株式として）取得する方法が採られる場合も少なくありません。この方法だと親会社が子会社から自己株式を取得することについては、株主総会の決議は必要なく、取締役会の決議で行うことができるので（会社法163条）、手続面の負担はそれほどないからです。

親会社が子会社から自己株式を取得する場合の会計・税務処理

1. 会計処理

親会社が子会社から自己株式を取得する場合の会計処理ですが、次のとおりであり、他の取得事由による取得の場合と何ら異なる点はありません。すなわち、取得原価をもって純資産の部の株主資本から控除し、期末に保有する自己株式は、純資産の部の株主資本の末尾に自己株式として一括して控除する形式で表示します（自己株式等会計基準7項、8項）。