合併における抱合せ株式に係る会計と税務

公認会計士　太田 達也
 

抱合せ株式の法務

合併とは、2つ以上の会社が合併契約を締結して行うものであり、一方の当事会社が解散し、解散会社のあらゆる権利・義務が合併法人（吸収合併の場合）または新設法人（新設合併の場合）に包括的に承継される効果を持つ行為です。法律手続上は、合併契約に関する株主総会の承認決議（簡易合併の場合は取締役会の承認決議）と債権者保護手続（公告・催告）により行う必要があります。

合併法人が合併前に有する被合併法人株式を「抱合せ株式」といいますが、この抱合せ株式に対して合併対価である合併法人株式を割り当てることはできません。会社法749条1項3号および3項が、合併法人の有する被合併法人の株式に対して対価の割当てをすることができないと規定しており、そもそも対価を交付することが許されません。対価の交付を禁じているのは、大量の自己株式の原始取得となるからであると考えられます^※1。そのため、抱合せ株式は、合併に伴い、消滅することになります。

※1　江頭憲治郎「株式会社法（第6版）」（有斐閣、2015年）、P263

抱合せ株式の会計処理

抱合せ株式の会計処理については、抱合せ株式の消滅を認識します。親会社は、子会社から受け入れた資産と負債との差額のうち株主資本の額を合併期日直前の持分比率に基づき、親会社持分相当額と非支配株主持分相当額に按分し、親会社持分相当額と親会社が合併直前に保有していた子会社株式（抱合せ株式）の適正な帳簿価額との差額を、「抱合せ株式消滅益」または「抱合せ株式消滅損」として特別損益に計上します（「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」206項（2））。

抱合せ株式の税務処理

適格合併に該当する場合は、合併法人における資本金等の額を、被合併法人の最後事業年度（合併の日の前日の属する事業年度）終了の時の資本金等の額と同額増加させます（法令8条1項5号）。一方、合併法人において、合併直前の抱合せ株式の帳簿価額相当額について、資本金等の額を減算します（同条1項5号イ）。

合併法人が抱合せ株式を有するときは、トータルでみると、抱合せ株式の帳簿価額相当額と被合併法人の最後事業年度終了の時の資本金等の額の大小関係によって、合併法人の資本金等の額が増加する場合と減少する場合の2通りに分かれます。