Ce que vous devez savoir sur les SAVS

Les SAVS existent depuis des dizaines d’années, mais elles ont rapidement gagné en popularité récemment. Pourquoi est‑ce le cas et que devez‑vous savoir?

En bref

• Les SAVS, qui sont des véhicules de placement, mobilisent des capitaux auprès d’investisseurs par l’intermédiaire d’un premier appel public à l’épargne (PAPE) traditionnel dans le but d’acquérir une ou plus d’une société cible.
• Quel que soit votre rôle dans le cycle de vie d’une SAVS, votre succès repose sur la compréhension du contexte, des possibilités et des risques du marché des SAVS.

De toute évidence, les sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) sont au cœur de bien des débats publics, et font notamment l’objet de beaucoup de spéculation. Les SAVS sont‑elles un moyen détourné malfaisant d’accéder aux marchés publics employé par les commanditaires avides de profits rapides? Ou constituent‑elles une voie légitime vers les marchés publics, offrant aux sociétés à capital fermé en démarrage un accès rapide à des capitaux de croissance et à de la liquidité? En tant que fondateur d’une société à capital fermé ou en tant que commanditaire ou membre du conseil éventuel d’une SAVS, que devez‑vous savoir?

Quel est le fonctionnement des SAVS?

Les SAVS, souvent appelées des sociétés coquilles cotées en bourse ou des sociétés de chèque en blanc, sont des véhicules de placement qui mobilisent des capitaux auprès d’investisseurs dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (PAPE) traditionnel (le PAPE de la SAVS) dans le but d’acquérir une ou plus d’une société cible. Les fonds recueillis par l’entremise d’un PAPE de la SAVS et tous les investissements supplémentaires obtenus sont placés dans un compte de fiducie jusqu’à ce que la direction de la SAVS trouve une cible adéquate. À ce moment‑là, les investisseurs peuvent voter d’accepter ou de refuser la fusion de la SAVS avec la ou les sociétés à capital fermé cibles.

L’évaluation des sociétés cibles est convenue entre la SAVS et les sociétés cibles, puis est confirmée au moyen d’engagements de financement par capitaux propres de la part des investisseurs, sous forme de placements privés dans une société ouverte. Les SAVS disposent généralement de deux ans pour trouver une société cible avant que les capitaux mobilisés ne soient restitués aux investisseurs. Les actionnaires peuvent également racheter leurs actions s’ils ne souhaitent pas participer à la fusion proposée. Finalement, si elle est approuvée par les actionnaires, la fusion est conclue (souvent désignée comme la transaction de séparation de la SAVS) et la ou les sociétés à capital fermé cibles deviennent des entités publiques. De manière générale, la cible de la SAVS est annoncée publiquement une fois qu’une entente de fusion officielle a été conclue.

Une mode passagère ou un incontournable?

Les SAVS existent depuis des dizaines d’années, mais elles ont rapidement gagné en popularité surtout au cours de la dernière année alors que des commanditaires plus connus, des transactions plus importantes et des rendements élevés ont plongé le marché des SAVS dans le courant dominant. Le cycle de vie rapide des SAVS offre également aux commanditaires et aux investisseurs un rendement du capital investi (RCI) potentiellement élevé.

Ce graphique est présenté dans sa langue orginale de production.

En 2010, seulement deux SAVS sont arrivées sur le marché. En 2020, les SAVS ont dégagé des produits records tirés de PAPE de 83,4 milliards de dollars et environ 115 SAVS ont conclu ou annoncé des fusions, éclipsant respectivement les 21 et 22 fusions de 2018 et de 2019. L’année 2021 a commencé en force : au 24 mars 2021, 294 nouvelles SAVS avaient déjà réalisé leur PAPE (générant un produit de 95,7 milliards de dollars), 21 avaient réalisé des fusions et 116 avaient annoncé des transactions, selon le site SPACresearch.com.

Parmi les facteurs ayant entraîné ces résultats, mentionnons les sociétés entrepreneuriales à forte croissance qui cherchent à mobiliser des capitaux de croissance en saisissant les occasions sur le marché des SAVS. Bien que des fluctuations auront toujours une incidence sur l’accès aux marchés des capitaux, il est probable que les mécanismes de SAVS persisteront et continueront d’évoluer. 

Risques et avantages pour les commanditaires de SAVS et entreprises ciblées

Comme pour tout investissement ou toute réorganisation d’entreprises, il y a toujours des occasions et des risques à évaluer. Alors que des rendements potentiels peuvent être intéressants pour les commanditaires et les investisseurs de SAVS, il est primordial de trouver la ou les bonnes entreprises cibles et de négocier des modalités des transactions avantageuses pour les deux parties. Pour une entreprise cible, les SAVS peuvent offrir une voie d’entrée attrayante sur le marché public, quoiqu’elle pourrait devoir se préparer à devenir une société ouverte selon un calendrier serré et, souvent, avec des ressources limitées.

Ce graphique est présenté dans sa langue orginale de production.

Quels sont les commanditaires d’une SAVS et pourquoi?

Les SAVS sont formées par des commanditaires ayant des capacités financières, opérationnelles ou autres capacités spécialisées et qui sont généralement d’anciens hauts dirigeants du secteur, des investisseurs institutionnels ou des sociétés de capital‑investissement. Puisqu’elles ont un objectif commercial facile à comprendre ainsi que des obligations d’informations financières plus simples (p. ex., états financiers de sociétés coquilles), la plupart des SAVS peuvent effectuer le processus du PAPE en moins de trois mois en obtenant moins de commentaires du personnel de la Securities and Exchange Commission (SEC). Pour de nombreux commanditaires de SAVS, la possibilité de générer des rendements sur de courtes périodes semble plus que compenser les coûts de création d’une SAVS, qui comporte des frais d’établissement restreints dans l’étendue plus large de l’opération.

Avec l’entrée en jeu de nombreux commanditaires de SAVS bien établis, y compris des figures politiques, des célébrités et de plus grandes sociétés de capital‑investissement, les SAVS suscitent beaucoup d’attention médiatique. Les entreprises cibles rendues publiques par l’intermédiaire d’une SAVS constatent également un bon rendement sur le marché secondaire, ce qui stimule la création de nouvelles SAVS et la volonté des sociétés à capital fermé de qualité supérieure de fusionner avec des SAVS.

Quels sont les avantages pour les entreprises commanditaires des SAVS?

Pour les plus grandes sociétés visant une croissance stratégique, les SAVS peuvent être une autre solution intéressante. Elles peuvent présenter des occasions uniques de protéger la plus grande société contre les risques financiers et favoriser un important rendement du capital investi.

Les SAVS permettent également aux sociétés d’être concurrentielles et d’acquérir des sociétés entrepreneuriales à fort potentiel en tant qu’actifs dans leurs portefeuilles. À mesure que les SAVS gagnent en popularité, bon nombre des sociétés à capital fermé avant‑gardistes fusionnent avec des SAVS plutôt que de suivre la voie traditionnelle des fusions et acquisitions. Une grande société qui fait fi du marché des SAVS pourrait donc rater des occasions de renforcer son portefeuille d’entreprises et ses capacités.

Demande accrue pour des membres du conseil de SAVS

Alors que la popularité et le nombre des SAVS continuent de croître, la demande augmente pour que des administrateurs siègent à leur conseil. Les administrateurs invités à siéger au conseil doivent commencer à prendre en compte la réputation globale du commanditaire avec lequel ils s’associeraient.

Les dirigeants qui pensent se joindre au conseil d’une SAVS doivent également évaluer leur niveau d’implication attendu. Certains groupes de commanditaires s’attendent à ce que les membres du conseil contribuent de façon importante au recensement, à la validation et à la vérification de cibles éventuelles. Dans d’autres cas, les administrateurs jouent un rôle moins direct dans la conclusion de transactions.

Les membres du conseil potentiels doivent également évaluer le niveau de risque qu’ils devraient assumer, y compris le risque de litiges lié à des manquements présumés relatifs aux circulaires de sollicitation de procurations et le risque de performance décevante de la société cible après la séparation de la SAVS. Ils doivent également comprendre l’assurance couvrant la responsabilité des administrateurs et des dirigeants souscrite par le commanditaire de la SAVS et s’assurer d’être à l’aise avec ce niveau de couverture. Porter une grande attention sur la diligence, les informations à fournir et les prévisions peut contribuer à atténuer ces risques.

Comment les entreprises cibles des SAVS peuvent‑elles se préparer?

Les cadres supérieurs et le conseil d’une entreprise à capital fermé cherchant à accéder à du capital de croissance et à de la liquidité au moyen d’un PAPE devraient toujours tenir compte de toutes les options viables pour accéder aux marchés des capitaux. Si l’équipe d’une société à capital fermé considère qu’une SAVS correspond à ses besoins financiers, elle doit comprendre que cette voie accélérée exige que l’entreprise soit prête à mener ses activités en tant que société ouverte après la fusion et que dans bien des cas, elle devra assurer une préparation dans un délai serré avant la clôture de la fusion.

Si possible, pour prendre les devants et devenir une cible plus attrayante, les sociétés à capital fermé devraient se concentrer sur plusieurs fonctions – de la stratégie et de la structure aux activités en passant par les obligations de déclaration – avant de devenir une cible. Voici les principales questions à prendre en considération :

Il convient aux cibles de la SAVS de savoir qu’une SAVS doit disposer d’un montant minimal de liquidités en caisse pour conclure la transaction. Toutefois, si les rachats des porteurs d’actions avant la fusion sont plus élevés que prévu, cette condition pourrait ne pas être respectée. Bien qu’elle ne se produise pas souvent, cette situation peut compromettre la transaction ou réduire le montant des capitaux disponibles pour la société une fois devenue publique.

Perspectives

Il y a 30 ans, dans un contexte de scepticisme et d’incertitude, les SAVS ont commencé peu à peu à pénétrer les marchés des capitaux comme moyen d’accéder aux marchés publics, et cette tendance n’a cessé d’évoluer depuis. Même si une grande partie des préoccupations initiales concernant les SAVS en tant que véhicule de financement pour les sociétés à capital fermé était fondée sur la crainte de la manipulation et de la dilution en raison du fonctionnement du véhicule, cette ambiguïté s’est relativement estompée à mesure que les connaissances à l’égard des SAVS se sont accrues.

Il ne fait aucun doute que l’essor sans précédent du marché des SAVS transforme et réoriente nos marchés des capitaux. Peu importe les conditions du marché, le succès repose sur la compréhension de l’ensemble des risques et des avantages associés à une fusion avec une SAVS, quel que soit votre rôle dans le processus. Même s’il est impossible de prédire avec certitude la façon dont l’attrait pour les SAVS évoluera au bout du compte, le véhicule peut offrir un processus viable et accéléré aux sociétés à capital fermé visant à accéder à du capital de croissance et à de la liquidité par l’intermédiaire des marchés publics.

Veuillez communiquer avec David Fabian, leader du groupe canadien EY Privé, pour en apprendre davantage.