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VC&ファンド業 第2回：スタートアップの資金調達の概要（前編）
EY新日本有限責任監査法人 VC&ファンドセクター
公認会計士 前川 健太郎
1. はじめに
近年スタートアップによる資金調達額が増加を続けており、資金調達も多様化しています。そこで、ここでは、スタートアップが資金調達で利用する種類株式等及び株主間契約について概説します。
なお、記載内容は執筆時点のものであり、文中の内容は筆者の私見であることをお断りしておきます。
2. 資金調達の形態とその特徴
スタートアップの資金調達におけるメインプレイヤーとして、スタートアップの経営者とスタートアップへ投資を行う投資家がいますが、資金調達において両者の利害を調整することが非常に重要となります。スタートアップの資金調達は、その状況に応じてさまざまな投資形態をとることができ、これにより経営者と投資家との間の利害関係を調整し、効果的な資金調達ができるようになります。そこで、スタートアップで一般的に利用される資金調達の形態とその特徴について説明します。
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投資形態 |
特徴 |
メリット |
デメリット |
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普通株 |
普通株式 |
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種類株式 |
一般的な種類株式の設計
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経営者のメリット
投資家のメリット
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Convertible Note |
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Convertible Bond |
基本的にConvertible Noteと同じ |
基本的にConvertible Noteと同じ |
基本的にConvertible Noteと同じ |
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Convertible Equity（新株予約権、KISS） |
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契約がシンプルであり、つなぎの資金調達のために利用されるものであるため、大規模な資金調達に向かない |
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ローン |
金銭消費貸借契約 |
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社債 |
社債 |
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3. 投資ステージ別、一般的に利用される資金調達の形態
ここからは、スタートアップの投資ステージ別に、一般的にどういった資金調達形態が利用されるかを解説します。
まずは、創業者である経営者が普通株式により出資を行います。
シードの段階で追加の資金調達が必要である場合は、企業価値が見えてきておらず種類株式を発行する時間やコストをかける余裕がないため、Convertible Security （Convertible Bond, Convertible Note, Convertible Equity等）が利用されるケースが多くなります。こういった出資はエンジェル投資家等から受けることとなります。
事業が進捗（しんちょく）し種類株式を発行できる状況になったら、種類株式を発行することになります。ここでは、主にVCや事業会社等が出資を行うこととなります。
シリーズ間で追加の資金調達が必要になった場合は、企業価値の評価が難しい場合も多いため、Convertible Securityが利用される場合が多くなります。
ステージが進みある程度の信用力が生まれ負債の投資家にとって割に合うようになると、ローンや社債の形での資金調達ができるようになります。
4. 株式等に付随する権利内容の説明
前述の通り、各シリーズにおける重要で金額が大きい資金調達には、種類株式が利用されるケースが多いですが、さまざまな権利内容を種類株式に付与することにより、経営者と投資家との間の利害関係を調整し、効果的な資金調達ができるように工夫しています。そこで、当該権利の内容の説明とスタートアップでの一般的な使われ方を以下の通り説明します。
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株式等に付随する |
具体的な権利内容 |
スタートアップでの一般的な使われ方 |
|---|---|---|
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優先的残余財産分配 |
残余財産の分配において、分配額や分配順序を差別化できる |
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みなし清算の同意 |
みなし清算（M&A）が発生したときに、優先的残余財産分配を適用することができるようにする同意 |
「優先的残余財産分配」と組み合わせることで、主にM&AによるExit時の売却金額の適切な配分に利用される |
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優先配当 |
剰余金の配当において、配当額や配当順序を差別化できる |
スタートアップは基本的に配当を行うことは想定されないため、一般的に重要性は低い
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議決権の制限 |
株主総会で議決権を行使することができる事項を制限できる |
なんらかの理由で議決権を制限したい場合に利用する |
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譲渡制限 |
株式を譲渡する際、会社の承認を要件とすることができる
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スタートアップや既存投資家にとって好ましくない株主が入ってくることを防ぐ
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取得請求権 |
株主が会社に対して株式の取得を請求することができる |
IPO時に普通株式へ転換するため
ダウンラウンド発生時の希薄化防止のため |
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取得条項 |
一定の事由を条件に、会社が株主から種類株式を取得することができる |
IPO時に普通株式へ転換するため
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拒否権 |
株主総会や取締役会で決議すべき事項について、種類株主総会の決議を要件とすることができる |
重要な意思決定について拒否権を確保したい場合に利用される |
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役員選任権 |
種類株主総会で取締役・監査役を選任できる |
マイノリティ投資をしているVCが役員を選任できるようにするため |
5. 株主間契約の内容の説明
先に説明した株式等に付随する権利としてではなく、株主間契約によっても、経営者と投資家の間の利害関係を調整することができます。以下の通り、スタートアップで締結されることがある主な株主間契約とその具体的な内容を以下の通り説明します。
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株主間契約 |
具体的な内容 |
|---|---|
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取締役の指名権 |
取締役の指名権は、種類株式には規定せずに株主間契約とすることもできる |
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オブザーバ指名権 |
取締役の派遣はしないが、取締役会に参加してモニタリングしたい場合は、この権利を付す |
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事前承認 |
重要な事項の決定について、事前承認を求めたい場合にはこの点につき契約に含める |
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情報提供 |
会社へのモニタリングの一つとして、情報提供を受けたい場合には、契約に含める |
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先買権 |
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共同売却権 |
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ドラッグ・アロング |
ある投資家が第三者に株式を譲渡する際に、他の投資家の株式も合わせて売却するように請求する権利。M&A等でのExitの際には、すべての既存投資家が株式を売却する必要があるため |
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タグ・アロング |
ある投資家が第三者に株式を譲渡する際に、他の投資家が自らの株式も同じ条件で同じ買い手に売却する権利。大口の投資家にのみExitされてしまい、少数株主がExitできず損失を被るリスクを回避するため |
VC&ファンド業
- 第1回：VC及びVCファンドの事業の概要 （2022.02.10）
- 第2回：スタートアップの資金調達の概要（前編） （2022.02.10）
- 第3回：スタートアップの資金調達の概要（後編） （2022.02.10）
- 第4回：有責組合に関連する会計処理の概要（前編） （2022.02.10）
- 第5回：有責組合に関連する会計処理の概要（中編） （2022.02.10）
- 第6回：有責組合に関連する会計処理の概要（後編） （2022.02.10）
- 第7回：ベンチャーキャピタルにおける投資の評価（前編） （2022.02.10）
- 第8回：ベンチャーキャピタルにおける投資の評価（中編）（2022.02.10）
- 第9回：ベンチャーキャピタルにおける投資の評価（後編） （2022.02.10）
- 第10回：CVCの概要と会計論点 （2022.02.10）
