気候変動関連開示に向けた移行計画の作成

1. 概要

国際的に認められたサステナビリティ開示基準において、気候変動領域における「移行計画」の作成と実行は重要なトピックとなっています。企業が移行計画を作成する際、その開示項目をどのように設定するか、実行可能性の高い計画とはどのようなものかといったさまざまな課題に直面することが考えられます。英国財務省（HMT）により2022年4月に設立されたTransition Plan Taskforce（TPT）は、2050年ネットゼロ達成に向けた気候移行計画に関する開示要素を体系化した「TPT開示フレーム」およびその実施手順を解説した「TPT移行計画サイクル」を発表しました。これらは、TCFDやISSBと整合した開示項目を設定するとともに、脱炭素の実行に当たり詳細な開示項目と手順を定めています。さらに2024年6月24日、IFRS財団は、TPTが開発した資料に対する責務を引き継ぐことを発表しており、これらの資料が移行計画の作成において重要な位置を占め続けることが予想されます。

2. 移行計画が注目される背景と課題

2.1 サステナビリティ開示基準における移行計画の位置づけ

企業が低炭素経済への移行のために1.5℃目標に整合した目標を掲げ、削減目標の達成に向けて取り組む計画は「移行計画」と呼ばれており、企業の気候変動関連開示の中で占める重要性が高まっています。ISSBが策定した気候変動に係るサステナビリティ開示基準であるIFRS S2は、移行計画を「温室効果ガス排出量の削減などを含む、低炭素経済への移行に向けた目標、行動、リソースを示す、企業の全体戦略の1つ」と定義しています。IFRS S2では、企業が移行計画を設定している場合、それに関する情報を開示することを求めています。同時にISSBは移行計画の開示に関する枠組みや基準を合理化し、統合するための支援を表明しています。

また、欧州におけるコーポレート・サステナビリティ・デューデリジェンス指令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive ：CSDDD）においても、気候変動に関するパリ協定（1.5℃目標）と整合的な脱炭素移行計画の作成と実行を求めています。

このように、グローバルなサステナビリティ開示において移行計画の作成と開示が強く求められてきています。

2.2 移行計画の作成における現状

以前より機関投資家や金融機関は企業に対し低炭素経済への移行を示す行動計画の提示を求めていました。これを受け、TCFDは2021年に「戦略」の部分に移行計画を追加しています。こうした動きを受け、世界中の企業で移行計画の作成と開示が進んでいます。

EYでは毎年、グローバル気候変動リスクバロメーターというレポート上で、気候関連リスクにおける各企業の情報開示の状況を調査・発表しています。2023年度のレポートでは、世界51の国・地域、1,536社の大手企業に対し企業が効果的な移行計画を作成・実施しているかについて調査を行いました。その結果、53%の企業が具体的なネットゼロ戦略／移行計画／脱炭素化戦略を開示していました。

2024年6月にはCDPが「Climate Transition Plan Disclosure」というレポートを発表しました。CDPが129カ国、14業種、23,200社以上を調査したこのレポートでは、そのうち25%の企業が1.5℃に沿った気候移行計画を作成していると回答しており、また36%が、2年以内に計画を作成する予定であることを明らかにしています。

2.3 移行計画の作成における課題

このように、多くの企業で移行計画の作成・開示が進む一方で、初めて移行計画を作成する企業、あるいは自社の移行計画をグローバルな開示基準に従ってアップグレードしたい企業にとって、幾つかの課題に直面する場合が考えられます。

まずは、開示すべき内容に網羅性があるかどうかの判断です。企業は、作成した削減目標や移行計画が「絵に描いた餅」にならぬよう、適切な実行計画に落とし込む必要があるでしょう。例えば、移行計画の実現性を担保するためには、削減される温室効果ガスの見込み量だけでなく、具体的な削減手法やその評価手法、サプライチェーン上のどこで削減を行うのか、管理すべき指標、削減を実行する部門や人材にまで考えを及ぼしていく必要があります。企業は自社の移行計画の中にどの項目をどの程度まで盛り込むべきなのでしょうか？

また、脱炭素技術や関連政策などの進展により、将来的に計画の見直しを迫られる場合も考えられます。今は高価な脱炭素の設備投資が将来的に安価になることもあり得るでしょうし、政策的な支援が今後出てくるかもしれません。すべてのシナリオを事前に想定することは不可能でしょうから、一度作った移行計画を定期的に見直していく体制が必要になります。

本稿で解説する「TPT開示フレーム」と「TPT移行計画サイクル」はこれら移行計画の作成に当たり、標準となる考え方を提供するものです。

3. TPT開示フレームとギャップ分析

3.1 TPT開示フレームの概要

2022年3月、英国財務省は産業界、学界、規制当局のリーダーを集め、金融と実体経済のためのトランジション・プラン開示のグッドプラクティスを開発することを目的として、Transition Plan Taskforce（TPT）を設立しました。翌年の2023年10月にはTPTは2050年ネットゼロ達成に向けた気候移行計画に関する開示要素を体系化した「TPT開示フレーム（The TPT Disclosure Framework）」を発表しています。

一見して、TPTが要求する開示項目が何層かに分類されていることが見て取れるでしょう。最上位には「野心」「行動」「説明責任」という3つの原則が、その下に「基盤」「実行戦略」「エンゲージメント戦略」「指標と目標」「ガバナンス」の5つの開示要素が示されています。さらにその下には、合計で19の開示サブ要素を見ることができます。「TPT開示フレーム」の中では、各開示要素・開示サブ要素において推奨される開示の内容を詳細に解説していますが、その中には企業の目的、ビジネスモデルへの影響、導入戦略、エンゲージメント戦略などが含まれます。「指標と目標」「ガバナンス」などTCFDでおなじみの用語も見られますが、これはTPTが重要な移行計画関連情報の開示をTCFDと相互補完する形で開示できるよう、当初から企図しているためです。最初は開示項目数の多くに面食らうかもしれませんが、今までTCFDに沿った気候変動関連開示を進めてきている企業であれば、開示項目の多くが既存の情報で対応できる可能性があります。

3.2 TPT開示フレームを用いたギャップ分析の例

今までTCFDなど既存の開示フレームを用いてきた企業は、現行の開示内容とTPT開示フレームとを比較することによって、次に行うべきアクションを洗い出すことができます。移行計画の作成に当たっては、まずは自社の気候変動関連開示の内容を整理し、上述のフレームに当てはめ、差分を取る（ギャップ分析）ことにより、自社にとって優先して着手すべき課題を洗い出し、効率的な移行計画の作成に取り掛かることができます。

4. TPTの資料を用いた移行計画の作成

4.1 TPT移行計画サイクルを用いた移行計画の作成

TPTは上述の「TPT開示フレーム」の他に、「TPT移行計画サイクル（Transition Planning Cycle）」を2024年4月に公開しています。TPTは、移行計画の作成は一度で終わる活動ではなく、新しい情報や外部の動きに対応し、定期的に見直し、更新する必要があると述べており、下図のようなサイクルの形で移行計画の作成と更新の手続きを示しています。ここでは、「現状評価」「野心の設定」「計画の作成」「計画の実行」という4つの段階を経ることによる、移行計画の作成と更新の手順を表しています。

例えば、数年前に最初の移行計画を作成した企業が、自社のバリューチェーンの変化によって計画の見直しを迫られたとします。その際、まずはこの移行計画サイクルに従い、現状を評価することによって移行計画の前提となる条件の変化をすべて洗い出します。その後あらためて野心の再設定を行い、次のステップで新たな計画に落とし込んでいくことにより、新しい環境に整合する移行計画に更新することができます。「TPT移行計画サイクル」は、上述の開示フレームと対になる重要なガイダンスと言えます。

4.2 その他有用なガイダンス

TPTは上述の「TPT開示フレーム」、「TPT移行計画サイクル」の他にも移行計画の作成におけるさまざまな有用なガイダンスを作成・公開しています。

• 「セクターガイダンス(Sector Guidance)」TPTはセクター別に主要な情報やガイダンスの情報源を一目で理解してもらうための実践的なガイドを提供しています。特にアセットマネージャー、アセットオーナー、銀行、電気事業・発電事業、食品・飲料、金属・鉱業、石油・ガスといった分野では詳細なガイダンスが提供されています。
• 「ケーススタディ（Case Studies）」TPTは移行計画の事例や関連する情報開示の例を収集し、公表しています。
• 「ディスクロージャーに関する提言（Explore the Disclosure Recommendations）」TPT開示フレームワークを段階的に説明し、各要素とサブ要素が利用者にとってなぜ重要なのかについてのガイダンスを提供するものです。移行計画の作成者が開示を準備する際に考慮すべき事項等を紹介しています。

5. TPT関連情報の今後の見通し

2024年6月24日、IFRS財団は、TPTが開発した資料に対する責務を引き継ぐことを発表しました。IFRS財団傘下のISSBはかねてよりTPTとの連携の意向を示していました。将来的には、TPTのアウトプットがISSB基準そのものに統合されることが期待されます。

開示に特化した資料は、IFRSサステナビリティ・ナレッジ・ハブに掲載される予定です。

参考文献（すべて2024年9月6日アクセス）

• ISSBが最初のIFRSサステナビリティ開示基準を公表 IFRS S2「気候関連開示」の解説
• 欧州サステナビリティ・デューデリジェンス指令の採択　本指令のポイントと日本企業への留意点
• EYグローバル気候変動リスクバロメーター2023
• CDPによるClimate Transition Plans調査レポート
  www.cdp.net/en/guidance/guidance-for-companies/climate-transition-plans
• TPT開示フレーム
  transitiontaskforce.net/disclosure-framework/
• TPT移行計画サイクル
  transitiontaskforce.net/the-transition-planning-cycle/
• TPTセクターガイダンス
  transitiontaskforce.net/sector-guidance/
• TPTケーススタディ
  transitiontaskforce.net/case-studies/
• ディスクロージャーに関する提言
  transitiontaskforce.net/explore-the-recommendations/