ruce píšící na klávesnici

Zápis zahraničních poboček do obchodního rejstříku

20. prosince 2023
Předmět Tax Alert
Kategorie Právo

Zobrazit zdroje

Jednou z oblastí, které se dotklo přijetí tzv. diginovely korporačního práva transponující požadavky evropské směrnice o digitalizaci, je i rejstříkové právo. S účinností od 15. ledna 2023 přibylo do rejstříkového zákona (č. 304/2013 Sb.) nenápadné ustanovení § 48 odst. 2, podle něhož se do obchodního rejstříku o obchodní korporaci zapíše také označení a sídlo nebo umístění jejího odštěpného závodu a označení a sídlo nebo umístění její pobočky zapsané v zahraničí, včetně čísla jejího zápisu v zahraniční evidenci.

Podle důvodové zprávy k novele je cílem, aby se přímo v rámci zápisu obchodní korporace evidovaly údaje o odštěpných závodech, resp. pobočkách v České republice a zahraničí, a to pro jejich snazší dohledatelnost. Tato úprava koresponduje s novou povinností evidovat v rámci zápisů o tuzemských odštěpných závodech také údaje o samotném podnikateli.

Údaje se budou zapisovat částečně automaticky. V rámci vnitrostátního rejstříkového řízení tak platí, že bude-li se zapisovat nově zřízený tuzemský odštěpný závod, bude-li se jeho zápis měnit anebo bude-li se odštěpný závod vymazávat z rejstříku, zapíše rejstříkový soud příslušnou změnu automaticky i v rámci zápisu obchodní korporace. Není tak nutné podávat zvláštní návrh na zápis změny u obchodní korporace.

Pokud jde o pobočky a odštěpné závody umístěné v rámci EU, výměna informací mezi rejstříky má probíhat automatizovaně skrze evropský informační systém BRIS (Business Registers Interconnection System). Tento systém propojující údaje v evropských rejstřících však sdružuje pouze společnosti kapitálové, tedy společnosti s ručením omezeným a společnosti akciové. Pokud tedy zahraniční pobočku či odštěpný závod zřídila osobní společnost (veřejná obchodní společnosti či komanditní společnost) nebo družstvo, popřípadě zapsaná podnikající fyzická osoba (jakkoli to není v praxi časté), takovým podnikatelům vznikla novelou povinnost podat návrh na zápis informací o zahraničních pobočkách, resp. odštěpných závodech.

Výše zmíněná povinnost však dopadá i na pobočky a odštěpné závody alokované mimo EU. V případě existence takové zahraničních pobočky či odštěpného závodu tak musí každá zapsaná osoba v obchodním rejstříku aktualizovat svůj zápis.

Přechodné ustanovení stanovilo lhůtu ke splnění této povinnosti do července tohoto roku. Do července tak mělo dojít také k automatickému průpisu údajů o evropských pobočkách z BRIS do tuzemského obchodního rejstříku. Z naší zkušenosti však plyne, že v mnoha případech se tak dosud nestalo.

Lze proto doporučit všem podnikatelům zapsaným v obchodním rejstříku, aby v případě, že mají zřízeny zahraniční pobočky či odštěpné závody, provedly kontrolu svého zápisu a pokud zápis neodpovídá zákonným požadavkům, jej při nejbližší možné příležitosti aktualizovaly. Rejstříkový formulář již s možností zápisu údajů o zahraničním odštěpném závodu počítá.

V případě dotazů se prosím obraťte na autory tohoto článku nebo členy týmu EY, se kterými spolupracujete.

Autoři:

Jan Turek

Klára Hurychová

  • Tax Alert - English version

    Registration of foreign branches in the Commercial Register

    One of the areas affected by the adoption of the so-called digital amendment of corporate law, which transposes the requirements of the European Directive on digitalisation, is the area of public registers. With effect from 15 January 2023, the Registration Act (No. 304/2013 Coll.) added an inconspicuous provision to Section 48(2), according to which the name and registered office or location of its branch plant and the name and registered office or location of its branch registered abroad, including the number of its registration in the foreign register, shall also be entered in the Commercial Register of a commercial corporation.

    According to the explanatory memorandum to the amendment, the aim is to record the data on the branch plants or branches in the Czech Republic and abroad directly in the record of the business corporation, in order to make them easier to trace. This amendment corresponds to the new obligation to record data on the entrepreneur himself within the registration of domestic branch offices.

    The data will be recorded partially automatically. Thus, in the context of national registration proceedings, if a newly established domestic branch is to be registered, if its registration is to be changed or if a branch is to be deleted from the register, the Registry Court will automatically enter the relevant change in the registration of the business corporation. Thus, it is not necessary to file a separate application for registration of the change with the business corporation.

    As regards branches and subsidiaries located within the EU, the exchange of information between registers is to be automated via the European BRIS (Business Registers Interconnection System). However, this system, which interconnects the data in the European registers, only brings together limited liability companies and public limited companies. Therefore, if a partnership (public company or limited partnership) or a cooperative or a registered natural person (although this is not common in practice) has established a foreign branch or a branch plant, such entrepreneurs are obliged by the amendment to submit an application for registration of information on foreign branches or branch plants.

    However, the aforementioned obligation also applies to branches and branch plants located outside the EU. Thus, in the event of the existence of such a foreign branch or branch plant, each registered person must update its entry in the Commercial Register.

    A transitional provision has set a deadline of July this year to comply with this obligation. Thus, the automatic transcription of the data on European branches from BRIS to the domestic commercial register was also to take place by July. However, our experience shows that in many cases this has not yet happened.

    We can therefore recommend that all entrepreneurs registered in the Commercial Register, if they have established foreign branches or subsidiaries, check their registration and, if the registration does not comply with the legal requirements, update it at the earliest possible opportunity. The register form already provides for the possibility of entering the details of a foreign branch.

    If you have any questions, please contact the authors of this article or members of the EY team with whom you work.

    Authors:

    Jan Turek

    Klára Hurychová