フェアネスオピニオン

EYのフェアネスオピニオンチームは、合併、買収、事業分割などの非常に重要なトランザクションに関連したフェアネスオピニオンを、取締役会や特別委員会などの受託者に提供します。私たちはトランザクションの財務面の分析を行い、クライアントが受託者責任を果たし、より的確な決定を下すためのサポートをします。

EYができること

トランザクションで支払う価格、あるいは受け取る価格が財務的観点から公正であるかどうか、EYのチームが独立した第三者としてのフェアネスオピニオンを提供します。EYのプロフェッショナルが、以下の重要な問いに答える、そのお手伝いをします。

  • 合併や買収の一貫として株主価値を生み出すトランザクションなのか、価値を損なうトランザクションなのか?
  • ターゲットの資産や持分の価値は?
  • エクイティ、セラーノート、アーンアウト、オプションをはじめとする複雑な金融手法など、現金以外の対価がトランザクション価値にどのような影響を及ぼすのか?
  • リスク、シナジーなどの成長機会はトランザクションの経済性にどのような影響を及ぼすのか?
  • 利益を増大させるトランザクションなのか、希薄化するトランザクションなのか?
  • トランザクションの構造、租税属性、コンティンジェンシーは買収金額にどのような影響を及ぼすのか?

EYのプロフェッショナルはどこが違うのか

  • 本質を突く、綿密な、中立的立場からの分析:EYのフェアネスオピニオンでは、ターゲットの徹底的な分析に加え、セラーノート、持分、アーンアウトといった複雑な金融手法など、現金以外の対価の価値に関する分析が提供されます。
  • 経験豊富なフェアネスオピニオンチーム:豊富な知識を有するプロフェッショナルがフェアネスオピニオンを担当します。法制度の動向やガバナンスのトレンドの最前線に⽴つパートナーもチームの⼀員です。
  • 世界的に認められているトランザクションアドバイザーと、各セクターの専任プロフェッショナル:EYは世界に1万8,000人を超えるトランザクションのプロフェッショナルを擁しており、そのうち3,500人以上がバリュエーションの専門家です。現地市場に関する知識と各セクターでの経験を融合させて、他にはないクライアントサービスを提供しています。
  • 幅広いトランザクションケイパビリティ:EYのプロフェッショナルは、戦略、財務、税務、コマーシャル、サイバー、人事など、各デューデリジェンスチームの調査結果とスキルセットを活用することができます。これらのチームがトランザクションについてのアドバイスを行います。

よくある質問

  • フェアネスオピニオンとは?

    • フェアネスオピニオンとは、トランザクションで支払う価格、あるいは受け取る価格がクライアントの株主にとって公正であるかについて、財務アドバイザーが表明する見解です。
    • ターゲットの買収価格に対する価値の比較を含めた徹底的な財務分析の結果をもとに、トランザクションの経済性がその企業の株主にとって公正であるかどうかを評価します。
    • 取締役会や特別委員会などの受託者はフェアネスオピニオンを取得することで、トランザクションの財務面を総合的に把握するとともに、しかるべき注意を払って判断を下したことを示すことができます。
  • なぜフェアネスオピニオンを取得するのか?

    • 取締役には、十分な情報をもとに、かつ企業と株主の利益を最優先して行動する受託者責任があります。
    • 独立した第三者によるフェアネスオピニオンは、トランザクションの財務面の公平性に関する総合的な分析と偏りのない意見を提供することにより、取締役が受託者責任を果たす一助となります。
    
            フェアネスオピニオンを取得するメリット
  • いつフェアネスオピニオンを取得すべきか?

    • 株主資本の管理人として、取締役は株主価値に多大な影響を及ぼす可能性のある判断を迫られることが少なくありません。独立した第三者によるフェアネスオピニオンの取得は、幅広い株主基盤を持つあらゆる企業の取締役会にとって極めて重要です。上場企業、非上場企業といった規模は問いません。
    • ベストプラクティスとされているのは、株主価値に影響を与える可能性のある、あらゆる重要な取引のフェアネスオピニオンを取得することです。特に、以下のケースなどのディールには厳しい監視の目が向けられるでしょう。
      • 非常に重要なトランザクション
      • 関係当事者取引
      • 株式、セラーファイナンス、アーンアウト、オプションなど現金以外の対価を伴うトランザクション
      • クロスボーダー取引
      • 成長の初期段階にある企業や異なる業界の企業をターゲットとしたトランザクション
      • 大きなシナジーを伴うディール
      • 非営利の立場に影響を及ぼす可能性のあるトランザクション
    • 借入契約条項や法規で、フェアネスオピニオンの取得が義務づけられている場合もあります。
  • フェアネスオピニオンはいつ提出されるのか?

    フェアネスオピニオンは、取締役会が対象となるトランザクションを承認し、最終的な契約書に署名をする前に提出されます。

    
            フェアネスオピニオンを取得した上での契約締結

 

   

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