2025年オランダの会計・監査・税務ガイド

オランダの会計・監査制度（概略）

オランダの会計・監査制度

非上場企業のIFRS適用の可否

オランダの法令では、上場企業はIFRSを適用することが規定されていますが、その他の企業においても、適用が認められています。ただし、IFRSを採用した場合でも企業がオランダ民法の適用を免除されるわけではありません。特にIFRSを採用する場合には、企業の規模にかかわらず、財務諸表の監査およびオランダ民法に基づく取締役報告書の作成が義務付けられます。
 

現地会計基準とIFRSの主な差異

オランダ会計基準は、IFRS のような原則主義ではなく規則主義であり、例外規程を具体的に定めている点が全般的な特徴です。オランダ会計基準はこれまで IFRS へのコンバージョンを進めてきましたが、依然として広範に亘って詳細な差異が存在します。オランダ会計基準と IFRS との主な差異は以下の通りです。

• 収益認識に関しては、IFRS 第 15 号「顧客との契約からの収益」へのコンバージョンを実施していますが、工事契約に関しては別途会計基準が定められているなど相違があります。IFRS15号を任意適用することも可能です。
• リースに関しては、オランダ会計基準では借手はオペレーティングリース契約をオンバランスしませんが、IFRS 第 16 号「リース」を任意適用することが可能です。
• 金融商品に関しては、IFRS 第 9 号「金融商品」の予想損失モデルを任意で採用することが可能です。
• のれんおよび無形資産の会計処理について、IFRSではのれんおよび耐用年数が確定できないその他の無形固定資産については償却を行わず、毎期、減損テストを実施しますが、オランダ会計基準においてはのれんを含む全ての無形固定資産は、耐用年数が確定できるものと仮定して償却します。
• 関連会社に対する投資について、IFRS においては持分法が適用されますが、オランダ会計基準においては純資産価値法で評価することも認められています。
• 継続企業の前提に関しては、IFRS では個別の会計基準はありませんが、オランダ会計基準では個別の詳細な規程を設けています。 
• 企業結合に関しては、主に取得時の費用、無形資産の認識、偶発資産・負債、組織再編費用および共通支配下取引の取り扱いに関して IFRSとの差異があります。
• 年金のうち職業団体別企業年金制度に基づく給付に関しては、オランダ会計基準では掛金拠出時に費用認識し、追加負担分は負債計上します。オランダ企業は、上記に代えて、IAS第19号「従業員給付」を適用することも可能です。
   

決算期の変更および決算期末の選定

決算期末は定款により定められ、特段の定めがない場合には暦年が適用されます。オランダでは、定款の定めにより決算期の変更をすることが可能です。
 

機能通貨について

オランダでは、ユーロ以外の通貨（機能通貨など）で財務諸表を作成することも認められています。税務上も一定の場合には、機能通貨により法人税の確定申告書を作成することが認められています。ただし支払いはユーロで行う必要があります。
 

作成が求められる財務諸表

原則として全ての企業は財務諸表を作成する必要がありますが、会社の規模に応じて作成書類や監査要件が定められています（後述）。一般には以下の財務諸表の作成が求められます。

• 貸借対照表 
• 損益計算書 
• キャッシュ・フロー計算書
• 財務諸表注記

株主資本等変動計算書は財務諸表注記に含まれます。なお、IFRSを採用した場合、損益計算書（包括利益計算書）に加えて、持分変動計算書およびその他の包括利益計算書（OCI）の作成が求められます。また、企業グループの親会社は、後述の各連結免除規定を適用しない場合、連結財務諸表および個別財務諸表の作成が要求されています。
 

会社区分

オランダでは、企業は総資産、純売上高、平均従業員数の3つの基準に基づき「極小会社」「小会社」「中会社」「大会社」に分類されます。分類は、総資産、純売上高、平均従業員数の3項目のうち2項目を2期連続で満たすか否かで判定されます。

* 総資産は通常貸借対照表に表示されている総資産が使用されます。当該総資産は取得原価主義に基づき算定されます。
* 純売上高には配当収入は含まれません。受取利息は主要な事業目的に関連している場合には含まれるとされています。
* 平均従業員数の従業員は、Full time equivalent とされており法的に雇用契約のある従業員とされています。
* 設立初年度は最初の会計期間の貸借対照表日を基準日として、会社規模の判定が行われます。
* 連結財務諸表作成免除要件を満たす会社を除き、オランダ会社を親会社とする連結ベースで判定する必要があります。
*IFRS を適用する場合には規模的な要件にかかわらず適用初年度より「大会社」に区分される点に留意が必要です。

会社区分に応じた監査要件および作成書類など

オランダでは上述の会社区分に応じ監査要件および作成書類、開示要求などが定められています。ただし、後述のような各免除規定を適用した場合にはこの限りではありません。

極小会社に関しては、要約版の貸借対照表および損益計算書の作成が認められています。また取締役報告書や財務諸表注記の作成が免除される他、簡易的な会計基準の適用が可能です。
 

免除規定

オランダでは、以下のような免除規定が存在します。適用にあたっては一部厳格な要件を満たす必要もあり、慎重な検討が必要となります。

• 財務諸表の作成、監査および提出に関する免除規定（オランダ民法403条）
  企業が EU 親会社に連結されており当該連結財務諸表が IFRS または EU 指令に基づき作成され監査を受けているようなケースで一定の要件を満たした場合、当該企業においては簡易的な財務諸表の作成が認められる他、監査および商工会議所への提出が免除されます。
  
  • 適用要件
    • 決算日以後、財務諸表の採択までの間に株主による書面での承認があること
    • 親会社の連結財務諸表がオランダ語、英語、フランス語、ドイツ語で作成されるか、それらの言語に翻訳されていること
    • 親会社の監査報告書および取締役報告書が財務諸表と同一の言語で作成されていること
    • 親会社が当該子会社の全ての負債を連帯して保証する旨の‘liability statement’を書面で発行していること
    • 株主による承認および liability statement が商工会議所に提出されること
    • 親会社の連結財務諸表、取締役報告書および監査報告書が決算日後 6 カ月以内にオランダ商工会議所に提出されること
       
• 連結決算および連結免除規定（オランダ民法407条）
  オランダ民法上「小会社」に分類される会社連結財務諸表の作成および商工会議所への提出が原則免除されています。
  
  
• 中間持株会社に係る連結免除規定（オランダ民法 408 条）
  中間持株会社は、親会社の連結財務諸表が IFRS または同等の基準に準拠して準拠し作成され、監査を受けている場合、一定の要件を満たした場合には連結財務諸表の作成が免除されています。
  • 適用要件
    • 非上場企業
    • 発行済株式の 10% 以上の株主が事業年度開始日より 6カ月以内に反対しないこと
    • オランダ会社で連結されるべき子会社の財務数値が親会社の連結財務諸表に含まれていること
    • 親会社の連結財務諸表が IFRS または同等の基準に準拠して作成されていること（米国基準、日本基準は認められている。）
    • 親会社の連結財務諸表がオランダ語、英語、フランス語またはドイツ語のいずれかで作成されること
    • 親会社の連結財務諸表が決算日後 6 カ月以内にオランダ商工会議所に提出されること
    • 親会社の連結財務諸表に係る監査報告書が入手可能であること
    • オランダ民法 403 条を適用していないこと

なお、適用がある場合には年次報告書上、開示されます。また、個別財務諸表上、子会社及び関連会社株式は原価法（または回収可能価額のいずれか低い価額）にて評価されます。
 

財務諸表の作成、承認および提出に関する諸規制

株主総会での財務諸表の承認がなされない場合には、利益処分や自己株式の取得に制限がされます。また、財務諸表の作成、提出に関する法令遵守が適切に行われない場合には、該当する役員が法令違反とみなされ罰金などが科される可能性があります。
 

オランダ監査制度の概要およびその他のトピック

オランダの監査制度は、主にオランダ会計士（Dutch CPA）に対して、ロイヤル・ダッチ・インスティテュート・オブ・チャータード・オーディターズ（NBA）が職能団体として監督することで、その品質を確保しています。監査規制当局は Autoriteit Financiële Markten（AFM）であり、オランダの監査基準（Dutch GAAS） は国際監査基準（ISAs）に非常に近いものとなっています。

オランダには 2 種類の会計士のタイトルが存在します。ひとつは「RA」（Registered Auditor）で、監査を主な業務としています。もうひとつは「AA」（Auditor-Administrator）で、財務諸表の作成を主な業務としつつ、監査を行う資格も有しています。

その他、オランダにおいて特に留意が必要なトピックスには以下のとおりです。

• 近年の経済社会の不確実性の高まりの中で、継続企業の前提に関してはより慎重な対応が求められています。
• 不正行為や法令・規制違反に関しては、以下のようなトピックがあり、重要性が増しています。
• マネーロンダリングおよびテロリズムファイナンスに対抗する法律として「マネーロンダリングおよびテロリズム融資防 止 法 」（Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme：Wwft）が施行されています。
• サイバーインシデントが増加しており、サイバーセキュリティへの対応が重要視されています。
• 不正行為や法令・規制違反を早期に発見し対応するため、内部通報制度が適切に整備・運用されているかが重要視されています。

オランダの法人税（概要）

（a） 20 万ユーロまでの課税所得に対しては 19% の税率が適用されます。詳細については、セクション B の「税率」の項をご参照ください。特定の知的財産権 （IP）に関連する適格所得には 9% の実効税率が適用されます（イノベーションボックス）。イノベーションボックスの詳細については、セクション B の「イノベーションボックス」の項をご参照ください。

（b） 受取人が欧州連合（EU）加盟国、欧州経済領域（European Economic Area：EEA）加盟国、または配当金を含めた租税条約をオランダと締結している国に設立された親会社である場合、一定の濫用防止の要件が満たされることを条件に、15% の税率がゼロ（0）% に引き下げられる可能性があります。特殊事業体であるオランダ協同組合が支払う配当は、当該協同組合が持株会社や金融会社としての運営を主としていない場合には、オランダの配当源泉徴収税の課税対象にはなりません。詳細については、セクション B の「配当源泉徴収税」の項をご参照ください。さらに、オランダの広範な租税条約ネットワークの下で、オランダの配当源泉徴収税率は引き下げられるのが一般的であり、場合によってはゼロ（0）% まで引き下げられます（オランダの租税条約ネットワークは 100 本以上の租税条約により構築されています）。

（c） 2021 年 1 月 1 日以降は、低税率国・地域または税務上の非協力的国・地域に所在する関連事業体（親会社がグループ内で「決定的な影響力」を有すると定義される）や特定のハイブリッド事業体への利子やロイヤルティーのグループ内支払い、および濫用的な状況下での利子やロイヤルティーのグループ内支払いには条件付源泉徴収税が適用されます。2024 年 1 月 1 日以降は、この条件付源泉徴収税は（みなし）利益分配にも適用されています。利益分配金、利子およびロイヤルティーに対する源泉徴収税率は、法人所得税税率と同一です。オランダが租税条約を締結している国・地域の受取人への支払いについては、オランダ政府が毎年公表する低税率国・地域および税務上の非協力的国・地域のリストに当該国・地域が記載された最初年から 3 年間（すなわち、 2021 年に上記リストにすでに記載されていた国・地域は 2024 年 1 月 1 日）は既得権保護（グランドファーザー）条項が適用とされます。

（d） 欠損金は、（チェンジオブコントロール（change of control：支配権の変更） ルールに従い）（最初に）1 年間の繰り戻しと、無期限での繰り越しが可能です。ただし、欠損金の課税所得との全額相殺は、課税所得の最初の 100 万ユーロまでに制限されており、課税所得の 100 万ユーロを超える部分に対しては最大 50% までしか相殺できません。2021 年 12 月 31 日までに発生し、 2021 年 12 月 31 日の時点で繰り越し可能な税務上の欠損金を含め、税務上の欠損金は無期限に繰り越すことができます。
 

オランダの物品・サービス税（GST）（概要）