Le Canada propose des modifications à la Loi sur l’impôt minimum mondial et à la Loi de l’impôt sur le revenu

Le présent bulletin donne un aperçu de certaines mesures incluses dans les propositions législatives³.

Principaux changements instaurés par les propositions législatives

Entités d’investissement privé

La proposition instaure la notion d’« entité d’investissement privé » dans la LIMM (au projet de paragraphe 9(2.1)), qui concerne les entités privées situées au Canada qui détiennent, directement ou indirectement, une participation conférant le contrôle dans une société cotée en bourse, en plus d’une règle anti‑évitement connexe.

Le modèle de règles GloBE⁴ de l’OCDE recense à la fois les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et les normes comptables généralement reconnues du Canada en tant que Normes de comptabilité financière admissibles (p. ex., les NCECF du Canada) aux fins du calcul des passifs dans le cadre du Pilier Deux. Cependant, la souplesse offerte par les NCECF, plus particulièrement l’« option » d’effectuer une consolidation ligne par ligne des filiales, a suscité un certain nombre de préoccupations d’ordre pratique qui sont rarement soulevées aux termes des autres normes comptables pouvant être utilisées pour le Pilier Deux.

Le ministère des Finances a instauré la notion d’entité d’investissement privé pour répondre à cette préoccupation propre au Canada. La notion ne figure pas dans le modèle de règles GloBE de l’OCDE et, à notre connaissance, aucune autre juridiction n’énonce actuellement une notion analogue.

Selon la proposition, une entité établissant ses états financiers selon les NCECF qui n’est pas détenue, directement ou indirectement, par une société cotée en bourse, qui a fait le choix de ne pas effectuer une consolidation ligne par ligne et qui détient, directement ou indirectement, une participation conférant le contrôle dans une société canadienne cotée en bourse peut se prévaloir d’une règle de déconsolidation en vertu de la LIMM. Si l’entité (ou les multiples entités) peut appliquer la règle de déconsolidation, elle sera considérée comme formant un groupe Pilier Deux distinct du premier groupe formé par le groupe d’entités cotées en bourse (et ses filiales). Il est important de souligner que l’entité demeure assujettie aux dispositions de la LIMM et, donc, elle sera soumise aux exigences d’observation fiscale dans le cadre du Pilier Deux et pourrait être assujettie à un impôt complémentaire.

La modification proposée s’applique aux années financières d’un groupe d’entreprises multinationales (« EMN ») admissible, qui commencent le 31 décembre 2023 ou après cette date.

Il reste quelques points à régler :

• Au moment où ces lignes sont écrites, l’OCDE n’a pas introduit de notion équivalente, ce qui soulève des questions sur la façon dont les autres pays pourraient réagir à ces nouvelles mesures.
  
  
• De plus, les règles prévues dans la LIR concernant les dispositions en matière de déclaration pays par pays n’ont pas été modifiées aux fins d’harmonisation avec les éléments susmentionnés. Comme la déclaration pays par pays et les règles du Pilier Deux ont essentiellement la même portée, les groupes d’EMN canadiennes qui tirent parti de la notion d’entité d’investissement privé précitée pourraient ne pas être en mesure de produire une déclaration pays par pays selon les mêmes périmètres, ce qui entraînerait un fardeau accru en matière d’observation fiscale.

Réattribution des impôts

Les propositions législatives comprennent des modifications aux règles relatives à la réattribution des impôts afin de mettre en œuvre les instructions établies par les Instructions administratives agréées⁵ de juin 2024 publiées par l’OCDE à l’égard de l’attribution d’impôts concernés dans les structures de propriété mettant en cause des entités intermédiaires.

• Entités intermédiaires – Impôt des SEC – Le paragraphe 24(3) de la LIMM a été modifié pour veiller à ce que les impôts concernés imposés à une entité détentrice de titres d’une entité constitutive en vertu du régime d’une société étrangère contrôlée (une « SEC ») relativement à une SEC qui est une entité intermédiaire, et attribués à cette SEC en application du paragraphe 24(4), puissent être attribués en outre à une autre entité détentrice de titres d’une entité constitutive de la SEC. Cette règle s’applique relativement aux structures lorsque l’entité détentrice de titres de la SEC détient son titre de participation dans la SEC par l’intermédiaire d’une autre entité détentrice de titres d’une entité constitutive qui considère la SEC comme une entité fiscalement transparente et inclut la partie du revenu de la SEC dans le calcul de son résultat net comptable aux termes de l’alinéa 17.6 b) de la LIMM.
  
  
• Sociétés étrangères contrôlées – Régime fiscal intégré des SEC – Les propositions comprennent un certain nombre d’ajustements aux règles d’attribution relatives aux SEC se rapportant au régime fiscal intégré des SEC (comme le revenu mondial faiblement imposé tiré d’actifs incorporels du régime des États‑Unis, qui est maintenant le revenu évalué net d’une SEC). Dans les propositions, le principe de réattribution exclut les impôts différés découlant d’un régime fiscal intégré des SEC. En outre, les propositions instaurent la clé de répartition intégrée des SEC qui a été introduite dans les commentaires sur l’article 4.3.2(c) du modèle de règles GloBE de l’OCDE.
  
  
• Impôts concernés payés par les détenteurs indirects des entités intermédiaires – Le paragraphe 24(5) de la LIMM a été modifié pour tenir compte de l’attribution des impôts concernés dans des structures à paliers multiples qui mettent en cause des entités intermédiaires qui sont considérées comme opaques par un détenteur (direct) intermédiaire (qui constituent ainsi des entités hybrides inversées), mais fiscalement transparentes par les détenteurs indirects. Ces changements sont en phase avec les instructions de l’OCDE introduites à l’article 5.6 des Instructions administratives agréées de juin 2024. Lorsqu’un détenteur indirect inclut le revenu de l’entité intermédiaire dans le calcul de son résultat net comptable et doit payer un impôt sur ce revenu, le paragraphe 24(5) de la LIMM dans sa version modifiée exige que ces impôts soient imputés à l’entité intermédiaire, afin de faire correspondre l’impôt et le revenu au niveau de l’entité.
  
  
• Choix de ne pas appliquer l’attribution des impôts différés – Conformément aux Instructions administratives agréées de juin 2024⁶ publiées par l’OCDE et compte tenu de la complexité du « processus à cinq étapes » pour la réattribution des impôts différés⁷, les propositions instaurent également un choix de ne pas appliquer la réattribution de certains impôts différés. Ce choix est un choix pour cinq ans.

Autres modifications

En plus de ce qui précède, les propositions comprennent des précisions sur la formulation de certaines dispositions, de même que des ajustements pour tenir compte des instructions qui ont été publiées depuis l’adoption de la LIMM en juin 2024.

Fait à noter, les propositions comprennent les instructions révisées sur l’article 9.1⁸, qui concernent le traitement de certains actifs d’impôts différés générés avant l’application de l’impôt minimum mondial, en raison de certains arrangements gouvernementaux ou par suite de l’instauration d’un nouvel impôt sur le revenu des sociétés.

De plus, il est proposé de modifier la définition de régime de protection de l’impôt complémentaire minimum national admissible (l’« ICMNA ») à l’article 44 de la LIMM pour faire expressément mention de la soi‑disant « règle sur l’arrêt » qui a été publiée après juillet 2023 et en élargir la portée. En vertu de la règle sur l’arrêt, aucune exemption ne sera accordée conformément à la règle d’inclusion du revenu (la « RDIR ») au Canada si la juridiction étrangère de l’ICMNA dispose d’un système visé par les instructions révisées sur l’article 9.1; le montant de l’ICMNA à payer sera plutôt crédité au Canada, tandis qu’un impôt complémentaire pourrait toujours être prélevé en vertu de la RDIR.

Intégration à la LIR

En plus des changements proposés à la LIMM, le ministère des Finances a aussi proposé des modifications à la LIR pour mieux intégrer les règles du Pilier Deux à l’écosystème fiscal canadien.

Règles relatives au REATB

Les règles canadiennes relatives au REATB s’appliquent pour inclure de façon courante les montants calculés en fonction de certains revenus gagnés par une société étrangère affiliée contrôlée (une « SEAC ») d’un contribuable canadien, avec une déduction correspondante pour un impôt étranger accumulé (l’« IEA ») payé sur le REATB. Le REATB, au sens qui lui est donné, comprend, entre autres, le revenu de biens, notamment le revenu provenant d’une entreprise autre qu’une entreprise exploitée activement, et le revenu d’une entreprise non admissible.

Par suite de l’adoption du Pilier Deux par bon nombre de juridictions, des questions se sont posées pour savoir si l’impôt complémentaire payé dans ces juridictions au titre d’un impôt complémentaire minimum national (l’« ICMN ») serait considéré comme un impôt sur le revenu ou sur les bénéfices aux fins du calcul de la déduction au titre de l’IEA aux fins du REATB. La proposition législative clarifie ce point dans les nouveaux paragraphes 91(4.01) à 91(4.03) qui prévoient que l’ICMN payé par des sociétés étrangères affiliées en vertu d’un régime ICMN peut être pris en compte pour établir la déduction au titre de l’IEA conformément au paragraphe 91(4), lorsque certaines conditions sont réunies. Cette proposition vise également des situations où une autre entité constitutive au sein de la même juridiction paie le montant de l’impôt complémentaire aux fins du régime ICMN. Conformément aux nouvelles propositions, la LIR instaure un test à deux volets pour que l’ICMN puisse être inclus au titre de l’IEA :

• Un test relatif à la « composante du revenu ou des bénéfices » qui n’est satisfait que s’il est raisonnable de considérer la partie de l’impôt soumise au test comme se rapportant à l’impôt ou aux bénéfices (déterminés en vertu du régime ICMN) de la société affiliée donnée ou de la société affiliée actionnaire, selon le cas.
  
  
• Un test relatif à la « composante des activités » qui n’est satisfait que s’il est raisonnable de considérer le revenu ou les bénéfices déterminés selon la composante du revenu ou des bénéfices du test comme provenant d’une activité dont le revenu, les bénéfices ou les gains sont inclus dans le REATB de la société affiliée donnée qui faisait partie de l’inclusion au REATE du contribuable en vertu du paragraphe 91(1).

De plus, les règles proposées instaurent une « exception » pour empêcher qu’un montant d’impôt payable en vertu d’un régime ICMN soit pris en compte dans le calcul de la déduction disponible au titre de l’IEA à l’égard du REATB d’une société étrangère affiliée afin d’éviter une circularité.

Il est à noter que ces règles ne tiennent compte que de certains ICMN, mais non de l’impôt complémentaire prélevé en vertu de la RDIR ou de la RPII. En effet, selon le modèle de règles GloBE, la RDIR et la RPII qualifiée doivent permettre le « transfert » de l’impôt des SEC (comme le REATB) au moment d’établir le taux effectif d’imposition d’une entité constitutive. Permettre que cet impôt constitue un IEA pourrait également donner lieu à un problème de circularité.

Aux fins de l’application de ces règles ainsi que des changements décrits ci‑dessous aux règles canadiennes relatives aux surplus, un « régime d’impôt complémentaire minimum national » est nouvellement défini au paragraphe 5907(1) du RIR, comme suit :

« des dispositions des lois fiscales d’un pays qui peuvent raisonnablement être considérées comme édictées ou mises en vigueur par le pays dans le but de mettre en œuvre un ‘’impôt complémentaire minimum qualifié prélevé localement’’ au sens du document intitulé Les défis fiscaux soulevés par la numérisation de l’économie – Règles globales anti‑érosion de la base d’imposition (Pilier Deux), publié par l’Organisation de coopération et de développement économiques. »

Une telle conclusion est claire lorsqu’une juridiction a adopté un ICMN qui est un ICMNA aux fins du Pilier Deux. Toutefois, il reste à savoir si certaines juridictions peuvent être considérées comme ayant un régime ICMN lorsqu’elles se sont délibérément écartées des règles relatives à l’ICMN de sorte que le régime ne sera jamais considéré comme un régime ICMNA.

Les nouvelles propositions sont réputées être entrées en vigueur le 15 août 2025.

Règles canadiennes relatives aux surplus

Ces règles, qui prévoient une déduction selon l’article 113 sur les dividendes versés à une société canadienne dans certains cas, ont aussi été adaptées pour tenir compte des différentes répercussions qui découlent d’un impôt complémentaire payé par une société étrangère affiliée en vertu d’un régime ICMN.

De façon générale, les définitions de « déficit exonéré », « surplus exonéré », « déficit hybride », « surplus hybride », « montant intrinsèque d’impôt hybride », « surplus imposable » et « montant intrinsèque d’impôt étranger » sont modifiées afin de veiller à ce que l’ICMN payé par les sociétés étrangères affiliées soit compris dans le calcul des soldes de surplus et/ou des montants intrinsèques d’impôt pertinents. Les modifications tiennent compte de situations dans lesquelles l’ICMNA est payé par l’entité elle‑même ou dans lesquelles l’ICMNA est payé pour le compte d’autres entités (y compris si l’autre entité est une société étrangère affiliée et même dans un contexte où il ne s’agit pas d’une société étrangère affiliée).

Il convient de noter que les propositions ne prévoient aucune modification aux règles relatives aux surplus à l’égard de l’impôt complémentaire payé en vertu de la RDIR.

Éléments qui ne figurent pas dans les propositions législatives

RPII

Contrairement aux propositions législatives précédentes publiées en août 2024, les propositions ne font pas mention de la RPII⁹.

La RPII est le troisième élément du modèle de règles GloBE du Pilier Deux. Elle sert de filet de sécurité à la RDIR (mise en œuvre sous la forme de l’« impôt minimum mondial » au Canada) et à l’ICMNA (également inclus dans la LIMM). De façon générale, la RPII fait en sorte qu’un contribuable est tenu de payer un impôt complémentaire à l’égard du bénéfice faiblement imposé d’une entité du groupe si ce bénéfice n’a pas déjà été assujetti à une RDIR. L’impôt à payer en vertu de la RPII est réduit du montant d’ICMNA payé sur le bénéfice faiblement imposé.

Aux termes des propositions législatives précédentes, la RPII devait entrer en vigueur pour les années financières commençant le 31 décembre 2024 ou après cette date, ce qui correspond à un an après l’entrée en vigueur de l’impôt minimum mondial et de l’ICMNA au Canada. Une telle différence peut donner à penser que ces mesures pourraient être reportées jusqu’à la publication par l’OCDE du système juxtaposé proposé qui a été annoncé par le G7 le 28 juin 2025.

Corrections en suspens de la LIMM

La LIMM contient actuellement quelques erreurs typographiques qui doivent être corrigées, notamment :

• l’insertion d’une condition cumulative, au lieu d’une condition alternative, dans la définition d’« accord de déduction/non‑inclusion » pour le régime de protection de déclaration pays par pays transitoire (paragraphe 47(1) de la LIMM);
  
  
• le renvoi incorrect vers l’alinéa 22(3)d) au sous‑alinéa 22(2)c)(ii) de la LIMM.

Ces corrections n’étaient pas incluses dans les propositions législatives et elles pourraient causer des problèmes pratiques aux contribuables qui essaient d’appliquer les règles du Pilier Deux.

Autres

Enfin, les propositions publiées le 15 août 2025 comprenaient des règles précises sur bon nombre d’autres éléments, dont les véhicules de titrisation et les changements apportés à la Loi sur l’interprétation des conventions en matière d’impôts sur le revenu.

Les prochaines mesures à prendre

Le processus législatif relatif aux propositions législatives se rapportant à la LIMM se poursuit, la période de consultation ayant pris fin le 12 septembre 2025.

Comme d’autres instructions de l’OCDE sont prévues, en particulier à la lumière de la déclaration du G7 publiée le 28 juin 2025, nous pouvons nous attendre à ce que la LIMM nécessite d’autres modifications afin de rester conforme au cadre mondial.

Pour en savoir davantage

Toronto

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+1 416 943 3193 | elena.doucette@ca.ey.com

Jeremy Shnaider
+1 416 943 2657 | jeremy.shnaider@ca.ey.com

Leslie Ivany
+1 416 943 4595 | leslie.a.ivany@ca.ey.com

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Nicholas Tsai
+1 416 943 2783 | nicholas.n.tsai@ca.ey.com

Terri McDowell
+1 416 943 2767 | terri.mcdowell@ca.ey.com

Trevor O’Brien
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Vince Raimondo
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Québec et Canada atlantique

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VANCOUVER

Eric Bretsen
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Ilia Korkh
+1 604 891 8359 | ilia.korkh@ca.ey.com   

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1. Pour en savoir davantage, consultez le bulletin FiscAlerte 2024 numéro 36, Sanction du projet de loi no 1 d’exécution du budget fédéral de 2024.
2. Pour en savoir davantage, consultez le bulletin FiscAlerte 2025 numéro 33, Le G7 publie une déclaration sur le régime d’impôt minimum mondial (Pilier Deux), et le Canada annule la taxe sur les services numériques.
3. Pour en savoir davantage sur les séries de modifications législatives publiées le 15 août 2025 qui visent à mettre en œuvre certaines mesures fiscales annoncées antérieurement, veuillez consulter le bulletin FiscAlerte 2025 numéro 40, Le ministère des Finances publie des propositions législatives visant diverses mesures et modifications techniques annoncées précédemment.
4. OCDE, Les défis fiscaux soulevés par la numérisation de l’économie – Règles globales anti‑érosion de la base d’imposition (Pilier Deux) : Cadre inclusif sur le BEPS, 20 décembre 2021, https://www.oecd.org/fr/publications/les-defis-fiscaux-souleves-par-la-numerisation-de-l-economie-regles-globales-anti-erosion-de-la-base-d-imposition-pilier-deux_9464d0c4-fr.html
5. OCDE, Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on the Global Anti‑Base Erosion Model Rules (Pillar Two) OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, publié le 17 juin 2024 (les Instructions administratives agréées de juin 2024), https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/topics/policy-sub-issues/global-minimum-tax/administrative-guidance-global-anti-base-erosion-rules-pillar-two-june-2024.pdf.
6. Instructions administratives agréées de juin 2024, article 4.2.
7. Instructions administratives agréées de juin 2024, article 4.2, paragraphe 44 (nouveaux paragraphes 71.4 à 71.15 des commentaires de l’OCDE sur l’article 4.4.1).
8. OCDE (2025), Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Administrative Guidance on Article 9.1 of the Global Anti‑Base Erosion Model Rules, OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD, Paris, https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/topics/policy-sub-issues/global-minimum-tax/administrative-guidance-article-9-1-globe-rules-pillar-two-january-2025.pdf.
9. Pour en savoir davantage, consultez le FiscAlerte 2024 numéro 46, Le Canada propose la règle relative aux profits insuffisamment imposés et modifie davantage la LIMM, d’EY