わかりやすい解説シリーズ「企業結合」（平成25年改正会計基準）　第5回：共通支配下の取引等の会計処理（子会社同士の吸収合併）

• 連結貸借対照表

2． 子会社同士の吸収合併（対価が子会社株式のみの場合）

【設例】

• A社は子会社であるB1社（持分比率80%）及びB2社（持分比率60%）を有している。
• B2社はB1社を吸収合併した。これによりB1社の株主であるA社はB2社株式を受け取る。
• 吸収合併後のA社のB2社に対する持分比率は64%となるものとする。
• また、各社において損益は発生していないものとする。

• 合併期日前日の貸借対照表は以下のとおりである。

（1） 親会社A社の仕訳

• 親会社A社が受け取ったB2社株式の取得原価は、引き換えられたB1社株式の企業結合日直前の適正な帳簿価額に基づいて計上します。
  
• 対価として株式を受け取った場合には、一般的な売買取引と同様とは考えられず、投資は継続しているものと考え、損益は認識しません。従って、交換損益は計上しません。

（2） 子会社B1社の仕訳

• B1社はB2社との合併により消滅します。

（3） 子会社B2社の仕訳

• B1社から受け入れる資産及び負債は合併期日前日の適正な帳簿価額により計上します。

※増加資本は、対価が株式の場合はB1社の株主資本をそのまま引き継ぐことができます。ここではB1社の株主資本をそのまま引き継いだものとしています。

（4） 合併後のA社及びB2社の貸借対照表

合併後のA社及びB2社の貸借対照表は以下のとおりになります。

（5） 連結財務諸表の仕訳

• 投資と資本の相殺（開始仕訳）

• 開始仕訳の振り戻し
  B1社はB2社に合併され消滅しているため、上記のB1社に係る開始仕訳を振り戻します。

• A社の持分変動

（i） B2社に対する持分変動

• B2社がB1社を吸収合併し、B1社の株主であるA社が対価としてB2社株式を受け取ったため、A社のB2社に対する持分比率が60%から64%へ4%増加します。一方でB2社非支配株主のB2社に対する持分比率は40%から36%へ4%減少します。
  
  
• B2社の持分変動表
   

※B1社非支配株主持分比率の減少については、上記開始仕訳の振り戻し処理により反映されています。

（iii） 会計処理

• A社のB2社に対する持分比率の増加4% 及びA社の旧B1社株主資本相当額に対する持株比率の減少16%は、いずれもA社の持分変動により生じたものであるため、資本剰余金として処理することになります。

※1 A社の旧B1社株主資本相当額に対する持分比率80%から64%へ減少100×△16%=△16

  A社のB2社に対する持株比率60%から64%へ増加 600×4%=24
  資本剰余金8＝△16＋24

• 資本剰余金の増減を図示すれば以下のとおりです。

※2 B2社非支配株主の旧B1社株主資本相当額に対する持分比率100×36%=36

  B2社非支配株主のB2社に対する持分比率40%から36%へ減少600×△4%=△24
  非支配株主持分12=36-24

• 非支配株主持分の増減を図示すれば以下のとおりです。