欧州サステナビリティ・デューデリジェンスの義務化に関する立法プロセスの進展　日本企業は何に留意するべきか

※ ey.com記事：欧州サステナビリティ・デューデリジェンスの義務化に関する動向と日本企業への影響

背景

本DD指令は、従業員数や売り上げなどについて一定規模以上の事業者に、人権や環境に関するデューデリジェンス（Due Diligence/DD）の実施を義務付けるものです。事業者のDD義務の対象となる人権および環境への悪影響は、事業者およびその子会社の操業が発生させているものにとどまらず、事業者の供給網などを含むバリューチェーン上で発生する悪影響を含みます。ここでいう「デューデリジェンス（Due Diligence/DD）」とは、一般の語感と異なり、事業者による事業者の供給網などを含むバリューチェーン上の人権や環境に関する継続的なリスクの軽減および悪影響の是正活動を意味します。

適用対象となる事業者

適用対象事業者は2つのグループに分けられており、EU域内および域外での適用条件に該当する場合に本DD指令が適用されます（表1参照）。本DD指令のドラフト案ではEU域内の事業者だけではなく、EU域外の事業者に対しても適用されることとなっており、本DD指令が正式に発効された際には日本の事業者にも影響が出る可能性があります。また、適用を受ける事業者のサプライチェーンに組み込まれている日本の事業者が、適用対象事業者によって実施されるDD活動の一環として、類似のリスク対応が求められる可能性があります。

重要議論領域

2023年6月1日に欧州議会が採択した本DD指令のドラフト案は、2022年2月23日に欧州委員会が公表した本DD指令のドラフト案の合計381カ所を修正しています。こうした修正箇所を分析すると、関係者間での主な議論のポイントや対立点が浮かび上がります。以下はその一例です（表1も参照）。

• 適用範囲：欧州議会採択ドラフトは、一定規模の事業者の場合には、高リスク業種該当事業者のみに適用することを定める欧州委員会公表ドラフト中の適用限定規定を削除している（＝欧州議会採択ドラフトの方が、適用対象事業者数が増加する）。
  
  
• 適用開始時期：欧州議会採択ドラフトは、最初に適用開始になる時期に関し、本DD指令の効力発生後2年後としていた欧州委員会公表のドラフト案を修正し、3年後となっている。
  
  
• 確立した取引関係／リスクベースアプローチ：欧州委員会公表ドラフトでは、DD対象範囲となるバリューチェーンは「確立した取引関係（established business relationships）」に限定されていた。他方で、欧州議会採択ドラフトでは、「確立した（established）」を削除し、DD対象範囲を、「取引関係」をバリューチェーン全体を含む定義に修正するとともに、リスクベースアプローチのDDの実施（画一的ではなく、リスクに応じた対応の優先順位付けを伴うリスク低減・課題是正対応を行うこと）を規定している。
  
  
• 取締役の義務：欧州議会採択ドラフトは、欧州委員会公表ドラフトで規定されていた適用事業者によるDDに関する取締役の義務規定の一部を削除しており、義務内容を縮減させている。
  
  
• 気候変動への対応：欧州議会採択ドラフトは、気候変動対応計画の採択義務を課す対象事業者の範囲を限定していた欧州委員会公表ドラフトを修正し、全適用事業者に同義務を課す内容となっている。

なお、欧州議会が採択した本DD指令ドラフト案が採用した、上述の、DDにおける「リスクベースアプローチ」は、同ドラフト中にも言及されている「国連ビジネスと人権に関する指導原則（2011年）」および「OECDの責任ある企業行動に関するデューデリジェンスガイダンス（2018年）」などの国際規範文書の中で提唱されている考え方です。

表1：本DD指令における重要議論領域を巡るEUの関連機関の立場

出典（これらを基に記事内容を作成）：
P9_TA(2023)0209, Due Diligence and amending Directive (EU) 2019/1937(COM(2022)0071 – C9-0050/2022 – 2022/0051(COD))1, European Parliament, 2022, www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-9-2023-0209_EN.pdf（2023年6月26日アクセス）
（※1）テキスタイルや農林水産業、鉱物資源など、欧州委員会が公表した本DD指令ドラフト案において指定された業種

日本企業に求められる対応

本DD指令はEU域外の事業者にも適用されることが見込まれるため、日本企業にも大きな影響を与える可能性があります。そして、DDの体制を整えるのには時間がかかるため、早めの取組みが不可欠です。欧州にバリューチェーンを有する事業者は、本DD指令についての議論の最新動向をフォローアップして頂くことを前提に、以下の対応を実施することを推奨します。

• 自社が本DD指令において適用事業者となる可能性があるか確認を行う。
• 適用事業者となる可能性がある場合には、自社の現在の運用と本DD指令の要求事項のギャップ分析を行い、必要に応じて対応計画を策定する。
• 自社が取るべきDDのアプローチに関し、関連する国・地域の政策動向や、関連する国際ガイダンス（国連やOECDの関連ガイダンス）等についての理解を深める。

EYにできる対応

EYは、人権領域における国連でのルール形成の時点から、日本政府代表としてのルール交渉への関与や日本政府のガイドライン策定の検討委員を務めているメンバーを擁し、日本においては、2015年から人権リスク対応支援サービスの提供を開始し、本領域におけるアドバイザリーをリードしてきました。

EYは、業界特性を踏まえた多様な支援実績に加え、EYのグローバルネットワークを生かした人権リスク対応支援など、各事業者の状況に合わせた対応を可能とする豊富な経験を有しています。EYは、国内外の関連ルールについての正確な理解に基づき、事業者の皆さまにおける人権デューデリジェンス体制の構築支援が可能です。

参考資料：

1 OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct
www.oecd.org/investment/due-diligence-guidance-for-responsible-business-conduct.htm（2023年6月26日アクセス）

2 Guiding Principles on Business and Human Rights
www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf（2023年6月26日アクセス）

3「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」、ビジネスと1つのファーム単一のファーム権に関する行動計画の実施に係る関係府省庁施策推進・連絡会議（2022年9月）www.meti.go.jp/press/2022/09/20220913003/20220913003-a.pdf（2023年4月4日アクセス）

4 経済産業省「ビジネスと人権～責任あるバリューチェーンに向けて～」
www.meti.go.jp/policy/economy/business-jinken/index.html（2023年4月4日アクセス）