米国での買収候補企業の選定と初期コンタクト（M&A初期ステージ）の留意点

情報センサー2021年4月号　JBS

Ⅰ はじめに

日系企業が米国で企業買収を行うに当たり、まずは自社の戦略に合致した買収対象企業を特定することが重要です。本稿では対象企業の特定、初期のコンタクト方法、および最近の米国M&A市場への対応について論じます。

米国で買収対象企業を特定する際、次のような課題が挙げられます。

① 銀行・証券会社・会計事務所等（以下、アドバイザー）から案件が持ち込まれるが、自社の戦略に合致するものがそれほど多くない。
② 非公開企業の財務情報は当該会社に直接コンタクトし、守秘義務契約を結ばない限り入手が困難。
③ 自社に適切な人材がいない場合、自ら候補企業にコンタクトを行うのはハードルが高い。

一方、対象となる米国企業にとって、M&Aは特別なものではなく、的確なアプローチを行えば面会できるケースも多く、効果的にM&Aを始めることも可能です^※1。

Ⅱ　候補企業の特定方法

通常対象企業の選定方法としては、次の方法が挙げられます。

1.  受動的方法－アドバイザーの持ち込み案件

買収したい企業の要件をアドバイザーに伝えておくと、案件が出てきた際、情報を自然と入手できるためよく採られる方法になります。対象企業のティーザー（（匿名の）企業概要書）なども入手でき、最低限の事業、財務情報も閲読できます。一方、前述の通り、紹介される案件の多くが必ずしも自社の戦略と合致するとは限らない、案件の持ち込み頻度が低くなりがちである、案件が入札形式となる場合も多い、等から買収完了の可能性は低くなります。後述の他の方法と併用することが有効です。

2. 能動的方法－関係、取引のない企業

積極的にM&Aを行う方法として、業界調査の上、候補企業をリスト化し、絞り込まれた企業にコンタクトを行う方法があります。自社戦略に沿って作成した候補先のロングリスト（初期的なリスト）を絞り込む際、前述の通り非公開企業については詳細情報が公開されていないので、情報入手のためにこれら候補先に直接接触することが必要になります。（単体でない）カーブアウト事業を特定して候補に加えることや、候補企業にコンタクトする際、ある程度会社の内実を把握した上で適切な個人にコンタクトすることも重要です（最高経営責任者（CEO）でなく株主に話すべきであった、等）。プライベートエクイティファンド（PE）のポートフォリオ企業が対象の場合、候補企業が売却される時期、および自社が買い手候補になり得るのか等の情報を得るためにファンドと良好な関係を築く必要があります。通常PEは潜在的な買い手に会ってはくれるものの、日本企業の場合案件推進のスピードが遅いなど懸念されるケースも見られます。他に、トレードショー（業界の展示会）や、その他ネットワークを利用し目的とする企業に接触する場合もあります。米国企業の事業開発担当者などは精力的にコネクションを作っており、日本企業にとっても継続的に関係構築を行う価値はあります。コンタクト後、買収交渉がうまくいかなくとも業務提携など買収以外の関係を構築できることもあります。

3. 能動的方法－既知の企業（同業他社、その他関係）

既に関係のある候補企業については、内情もある程度把握できており、ディールの成功確率も高いといわれています。条件交渉がまとまらなかった場合でも、上述の場合と同様に、別の形でのアライアンスを組めることもあります。ただし、相手が同業他社の場合、反トラスト法の観点から候補企業の財務、顧客情報が入手しづらいケースや、業界でのうわさになってしまう可能性にも留意する必要があります。また、悪い形で交渉が決裂した場合、その後の関係に影響が出る可能性もあります^※2。

Ⅲ　アドバイザー・仲介者の利用について

以上のケースでアドバイザーを利用する場合と利用しない場合があります。その効果をまとめますと＜表1＞のようになり、自社の状況に応じてアドバイザーをうまく使い分けることが望まれます。