最新法令紹介―「下請代金支払遅延等防止法」及び「下請中小企業振興法」の一部改正、譲渡担保法、トラベルルールの対象法域追加

今回ご紹介する法改正は、①「下請代金支払遅延等防止法」及び「下請中小企業振興法」の一部改正、②譲渡担保法の新設、及び、③犯罪による収益の移転防止に関する法律におけるトラベルルールの法域指定に関する改正です。
 

1. 「下請代金支払遅延等防止法」及び「下請中小企業振興法」の一部改正

近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受け、物価上昇を上回る賃上げを実現するため、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現を図るべく、下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律が令和7年5月16日に成立し、同月23日に交付され、令和8年1月1日から施行されます。これにより、「下請代金支払遅延等防止法」が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（以下「改正下請法」といいます）に、「下請中小企業振興法」が「受託中小企業振興法」にそれぞれ法律の題名が変わり、その内容も一部改正されます。

主要な改正事項は以下のとおりです。具体的な改正内容や実務における影響については、来月以降のニュースレターにて解説予定です。

（1）改正下請法関係

• 改正下請法の適用対象となる新たな取引類型として、製造、販売等の目的物の引渡しに必要な運送の委託（「特定運送委託」）が追加されました（改正下請法第2条第5項、第6項関係）。
• 改正下請法の適用対象となる業者の判断基準に従業員数300人（役務提供委託等は100人）の区分を新設することで、規制及び保護の対象が拡充されました（改正下請法第2条第8項、第9項関係）。
• 中小受託事業者からの価格協議の求めがあったにもかかわらず協議に応じないことや、委託事業者が必要な説明又は情報の提供をしないことなど、一方的な代金の額を決定して、中小受託事業者の利益を不当に害する行為が禁止されました（改正下請法第5条第2項第4号関係）。
• 支払手段としての手形払を禁止し、その他の支払手段（電子記録債権やファクタリング等）についても、支払期日までに中小受託事業者が代金相当額を得ることが困難なものは禁止されました（改正下請法第5条第1項第2号関係）。
• 関係行政機関による指導及び助言に係る規定や相互情報提供に係る規定等が新設され、面的執行が強化されました（改正下請法第5条第1項第7号、第8条、第13条関係）。

（2）受託中小企業振興法関係

• サプライチェーンの深層の取引を適正化するため、多段階の取引からなるサプライチェーンにおいて、直接の取引関係に限らず、2以上の取引段階にある事業者による振興事業計画に対し、承認・支援できる旨が追加されました（受託中小企業振興法第5条関係）。
• 適用対象取引に製造・販売等の目的物の引渡しに必要な運送の委託を追加し、また法人同士において従業員数の大小関係がある場合が追加されました（受託中小企業振興法第2条第1項第6号、第4項、第5項関係）。
• 地方公共団体は受託中小企業の振興に必要な取組の推進等に努め、国・地方公共団体等が密接な連携の確保に努める旨の国・地方公共団体の責務規定が新設されました（受託中小企業振興法第23条関係）。
• 主務大臣が指導・助言したものの状況が改善されない事業者に対して、より具体的な措置を示して改善を促すことができる旨が追加され、価格転嫁・取引適正化の実行性が高められました（受託中小企業振興法第4条関係）。
   

2. 譲渡担保法

「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律」（以下「譲渡担保法」といいます）及び「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が令和7年5月30日に成立し、同年6月6日に公布されました。施行日は現時点で未定ですが、交付から2年6月を超えない範囲にて政令で定める日とされています。譲渡担保法は、これまで法令には明文の規定がなく、判例法理及び実務上認められていた動産や債権等を目的とする譲渡担保契約及び所有権留保契約の効力、譲渡担保権及び留保所有権の実行、破産手続等におけるこれらの権利の取扱い等について定めるものとなっています。

譲渡担保法の主な内容は以下のとおりです。譲渡担保法は、判例法理を明文化するとともに、一部の規律を合理化しています。

（1）明文化・明確化に係る主な内容

• 動産譲渡担保権設定者の権限として、設定者が担保目的物たる動産を使用収益することができることが明文化されました（譲渡担保法第29条関係）。
• 集合動産譲渡担保権及び集合債権譲渡担保権の設定が可能であることが明文化され（譲渡担保法第40条、第53条関係）、集合動産譲渡担保権設定者の動産処分権限（譲渡担保法第42条）、集合債権譲渡担保権設定者の債権取立権限（譲渡担保法第53条関係）、及び担保価値維持義務（譲渡担保法第43条、第54条関係）に関する規律が明確化されました。
• 根譲渡担保権の譲渡や元本確定事由など、根譲渡担保権に関する規律が新設されました（譲渡担保法第13条～第26条関係）。

（2）合理化に係る主な内容

• 動産譲渡担保権と他の担保権が競合した場合の優劣関係につき、原則として対抗要件具備（引渡し）の先後により決定されるものの、一定の例外が設けられました。まず、占有改定による引渡しが行われた場合は、外部から担保価値の把握が困難であることから、登記による対抗力に劣後することになります（譲渡担保法第36条関係）。その他、目的動産と牽連性のある金銭債務を担保する動産譲渡担保権は、事業継続の観点から優先的に扱う必要性が高いため、牽連性のある金銭債務のみを担保する場合は引渡しを受けなくても第三者に対抗可能（譲渡担保法第31条関係）とし、牽連性のある金銭債務を被担保債権に含む譲渡担保権は、牽連性のある金銭債務を担保する限度において、他の担保権に優先することになります（譲渡担保法第37条関係）。
• 譲渡担保権者が裁判所の手続によらず、担保目的財産を取得すること等により弁済を受ける私的実行は、短期間で完了することが多く、事業再生のための倒産法上の制度を利用する時間的余裕が確保されにくいことから、私的実行完了までに一定の猶予期間を設け、実行通知から2週間の経過までは実行が完了しないものとなりました（譲渡担保法第60条第1項、第61条第1項関係）。ただし、動産譲渡担保においては、2週間が経過していなくても、担保権者が目的動産の引渡しを受けたときは、実行の効果が発生します（譲渡担保法60条関係）。
• 破産手続等における譲渡担保権の取扱いについて明文の規定がなく、現状の担保権実行手続中止命令のみでは債務者の事業継続等が困難になり得ることから、破産手続等において質権などと同様に担保権者として扱われるという判例法理を明文化（譲渡担保法第97条関係）するとともに、裁判所による譲渡担保権の実行手続中止命令の発令及びこれに条件を付けることが可能となりました（譲渡担保法第97条関係）。さらに、民事再生、会社更生等における取消命令（譲渡担保法第99条～第104条関係）が新たに創設され、裁判所の発令により、設定者は、動産の処分権限、債権の取立権限を回復することになります。
• 集合動産譲渡担保権及び集合債権譲渡担保権については、多数の財産に担保権が設定されるため、一般債権者（労働者等）への弁済が減少するおそれがあります。そのため、集合動産譲渡担保権及び集合債権譲渡担保権が実行された後、1年以内に設定者について倒産手続の申立てがあったときは、目的である財産の価値の1割が倒産財団のために確保されることとなります（譲渡担保法第71条、第95条関係）。
   

3. トラベルルールの対象法域追加

犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯収法」といいます）においては、暗号資産・電子決済手段の取引経路を追跡することを可能にするため、暗号資産交換業者及び電子決済手段等取引業者に対し、暗号資産・電子決済手段の移転時に送付人・受取人の情報を通知する義務（トラベルルール）を課しています（犯収法第10条の3第1項、第10条の5第1項）。通知対象の国又は地域（以下「法域」といいます）の法制度が整備されていなければ通知の実効性に欠けることに鑑み、トラベルルールの対象は、日本の通知義務に相当する規制が定められている法域に所在する外国業者への移転に限ることとされており、現在は28法域が対象となっています。今般、犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令第17条の2及び第17条の3の規定に基づき国又は地域を指定する件が一部改正され、新たに30法域の追加が行われ、対象法域が58法域となりました。本件は令和7年6月25日に公布され、8月1日から適用が開始されています。

参照：金融庁「「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令第十七条の二及び第十七条の三の規定に基づき国又は地域を指定する件の一部を改正する件（案）」に対するパブリックコメントの結果等について」資料1「トラベルルール対象法域について」
https://www.fsa.go.jp/news/r6/sonota/20250625/03.pdf（2025年8月6日アクセス）

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