最新法令等紹介―会社法改正、世界のAI規制の動向、暗号資産の規制見直し

今回は、来年以降に予定される法改正に焦点を当て、会社法改正の議論の動向確認を中心に、世界のAI規制の動向、さらに、暗号資産の規制見直しに関する議論の最新動向についてご紹介いたします。

1. 会社法改正の議論の最新動向

法務省の法制審議会において、会社法改正の議論が進んでいます。これまでの議論の背景と、現在の議論の状況について確認しておくことが重要です。

（1）議論の背景

会社法は、2005年に成立した後、2014年、2019年の大きな改正を経て、現在、新たに大きな改正を行う議論がなされています。主な背景は、大きく以下の8点です。

①従業員に株式を無償発行する制度の整備
2019年の改正で、上場会社の取締役・執行役に対する株式の無償発行が制度として認められました（それまでは取締役・執行役の金銭報酬債権を現物出資させる、という煩雑な形式での株式報酬のみが認められていました）。報酬制度の多様化、インセンティブ報酬としての株式報酬の活用促進を目的とする改正です。

②株式交付制度の適用場面の拡大、手続きの簡易化
株式交付とは、他社を子会社化する際に、同社の既存株主から発行済株式を譲り受ける対価として自社の新株を発行する制度です。こちらも2019年の会社法改正の際に導入されました（上記①参照）。
従前は、このような取引を行う場合、株式交換または現物出資の方法による必要がありましたが、株式交換は他社を完全子会社とする場合にしか利用できない（少数株主を残す買収手続きに利用できない）こと、現物出資は原則として検査役の調査要件や有利発行規制にかかるなど使い勝手が良くなかった（産業競争力強化法に基づく特例措置の余地はありますが、特例の認定要件も煩雑であった）ことから、上記制度が導入されました。株式交付では、現物出資規制や有利発行規制を受けずに、株式交換と類似の手続きで、他社を（完全子会社ではなく）子会社とすることができます。
現在、株式交付制度は、1つの株式会社が国内の他の株式会社を新たに子会社にする場合にのみ認められていますが、このたび、当該適用範囲の拡大（持分会社や外国会社への適用、既存子会社に対する追加出資への適用）が議論されています。また、株式交付により親会社となる会社の反対株主の株式買取請求手続や債権者異議手続の簡易化も議論されています。

③現物出資制度の要件・責任の緩和
上記のとおり、現行の現物出資では、原則として出資財産の価額について裁判所が選任する検査役の調査を受ける必要があります。調査には相当の期間・コストを要するため、スタートアップ企業における知的財産の現物出資の支障になっていることが指摘されています。
また、現行の現物出資においては、現物出資財産の給付時の価額が募集事項として定められた現物出資財産の価額を著しく下回る場合、取締役や引受人などの関係者が不足額の填補義務を負います。これは、募集事項の決定時に適正な評価を行ったもののその後値下がりした場合にも生じうる責任であるため、実務上のリスクとなっていることが指摘されています。
法制審議会では、現物出資制度を見直し、検査役の調査を不要とする範囲の拡大、関係者の不足額填補責任の緩和を行うことが議論されています。

④バーチャルオンリー株主総会（および社債権者集会）の利用可能性の拡大
コロナ禍の時期を経て、インターネット等の手段を用いて取締役や株主が参加するバーチャル型の株主総会の開催事例が急増しました。もっとも、現行法の解釈では、バーチャル型のみの参加形式（バーチャルオンリー型）の株主総会を認めることは難しく、物理的な参加会場を設けつつ、インターネット等による参加も許容するというハイブリッド型の株主総会でなければ許容されないと考えられています。
この不都合を解消すべく、2021年、産業競争力強化法により、一定の要件を満たした上場会社は特例でバーチャルオンリー型株主総会も認められるようになりました。
今回、法制審議会では、昨今の実務上のニーズに応え、非上場会社など、産業競争力強化法の対象外となっている会社等にもバーチャルオンリー型の株主総会を認めるべきだという議論がなされています（合わせて、社債権者集会にもバーチャルオンリー形式を認めるべきだという議論もなされています）。また、ハイブリッド型の株主総会の在り方についても会社法で明確にすることが議論されています。

⑤実質株主の確認制度の導入
近年、株式会社については、中長期的な企業価値を向上させる観点から、株主との建設的な対話が求められています。他方で、現行法では、（金融商品取引法に基づき大量保有報告の対象となる事例を除き）株式会社や他の株主において、名義株主の背後に存在する実質株主を特定する方法がないため、実効的な対話が困難な事例があると指摘されています。
法制審議会では、株式会社による実質株主の確認制度の導入が議論されています。

⑥株主総会における決議要件や少数株主権の合理化
現行法の下では、特に上場会社において、実質的には事前の議決権行使により議案の成否が決まっている事例が多いにもかかわらず、その後の適切な議事運営を確保しなければ決議の取り消し事由となりうることから、負担が生じているとの指摘があります。また、上場会社などでは、300個以上の議決権を有する少数株主には株主総会での株主提案権が認められるため、特に投資単位が小さくなっていった場合、株式の保有比率が極めて低い株主により株主提案権が濫用される懸念が指摘されています。
法制審議会では、一定の要件を満たした場合に会議体としての株主総会を開催しなくとも株主総会の決議があったものと認められる制度の導入や、株主提案権の要件の見直しが議論されています。

⑦指名委員会等設置会社の見直し
現行法上、指名委員会等設置会社では、指名委員会が取締役の選解任議案を提出し、取締役会では当該議案を覆すことはできないとされています。
指名委員会や監査委員会など各委員会の過半数は社外取締役で構成されることとなっています。他方で、取締役全体の過半数を社外取締役が占める必要はないとされています（少数の社外取締役が各委員会を兼任することも可能です）。これは、制度導入当時、十分な数の社外取締役の確保が困難となる事態が予想されたため、少人数でも社外取締役が過半数を占める委員会でガバナンスを行うことに期待したものです。
これに対し、昨今の社外取締役の選任状況は変化しており、2024年7月時点で、プライム市場上場会社の20.3%は取締役の過半数が独立社外取締役となっています。このような現状を踏まえ、（特に取締役の過半数が社外取締役である場合に）取締役の一部のみで構成される委員会が取締役の選解任議案を決定する現行制度の合理性を疑問視する指摘があり、法制審議会にて見直しを行っています。

⑧役員等の責任の見直し
グローバルな人材確保や適切なリスクテイクによる経営判断を促す観点から、業務執行取締役との責任限定契約の締結を認めるなど、役員等の責任の在り方に対する問題提起がされています。

（2）現時点までの議論の状況

2025年2月10日に法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会が設置され、以降、4月23日から11月19日まで8回にわたる会議が開催されています。

第1回（4月23日）の会議では、部会長を選出した上で、上記（1）の①～⑧が部会での主な検討事項となることについての意見交換がなされました。いずれも、検討事項とすることについて肯定的な意見があった中、各検討事項について、以下のような難点についての指摘がありました。

①の従業員等への株式の無償発行に関し、労働基準法上の賃金該当性との整理の必要性や、利益相反の観点からの対象役員の限定の必要性などが指摘されました。

②の株式交付制度の拡充に関し、支配権取得の手段としての特別な制度として株式交付制度を導入したという2019年改正時の議論との整合性や、現物出資制度との整理の必要性（現物出資規制を回避するための株式交付の利用の懸念）などが指摘されました。

④のバーチャルオンリー型株主総会に関し、接続妨害や通信障害、株主間のデジタルデバイドの問題などが指摘されました。

⑥の株主総会の決議要件等の合理化について、事前の議決権行使の状況から会議体としての株主総会の開催の要否を決めると株主において総会直前まで開催の有無が把握できない問題、株主提案権の濫用について議決権数要件が解決策となる蓋然（がいぜん）性についての問題などが指摘されました。

（難点ではありませんが）⑦の指名委員会等設置会社制度の見直しに関し、指名委員会だけではなく監査委員会による監査や取締役会による監督の実効性の面でも制度の見直しが必要との意見がありました。

また、①～⑧に加え、以下の点を検討事項に加えるべきだとの意見がなされました。

⑨株主総会資料の書面交付請求制度の簡易化（デジタル化が進む現状を踏まえ、利用者の少ない本制度のために書面を用意する負担への配慮）

⑩株主総会の書面決議の要件（株主全員の同意要件）の緩和

⑪電磁的方法による招集通知の制度見直し（電磁的通知に株主の個別同意を要する非効率的な現制度の見直し）

⑫会社法316条2項の調査者制度（株主が招集した株主総会の決議により、会社の業務・財産の状況を調査する者を選任する制度）の濫用を懸念した制度見直し

⑬株主総会の検査役の選任の申立権者の見直し（会社内部での紛争の場面等を想定し、現行制度で会社のみに認められている申立人適格を個々の役員に認める見直し）

⑭（金融担当大臣から、株主総会前に有価証券報告書を開示するよう要請があったことを受けて）株主総会前の情報開示に係る、金融商品取引法との横断的な制度見直し

⑮株主代表訴訟制度（株主が一株でも有していれば低額の手数料で役員に対して高額な責任追及が可能となる現状）の見直し

その後の会議の開催状況は以下のとおりです。

・第2回（5月21日）：株式の発行の在り方（①～③）に関する審議
・第3回（6月25日）：株主総会の在り方（④⑤⑨～⑪）に関する審議
・第4回（7月30日）：株主総会の在り方（⑥⑫⑬）に関する審議
・第5回（8月27日）：企業統治の在り方その他（⑦⑧⑭⑮）に関する審議
・第6回（10月1日）：株式の発行の在り方に関する審議（第二読会※）
・第7回（10月29日）：株主総会の在り方に関する審議（第二読会）
・第8回（11月19日）：株主総会の在り方に関する審議（第二読会）
※第一読会で一通り議論した内容により踏み込んだ議論を行う会

法務省のウェブサイトには、2025年12月11日現在、各会議で用いられた資料のほか、第6回会議までの議事録も掲載されています。

法制審議会は2026年度中の会社法改正を目指しており、報道によれば、2025年度中に改正法の中間試案を取りまとめる予定とのことです。

本改正は、株式報酬の設計、組織再編や買収の方針決定、株主総会の在り方、ガバナンス体制の構築方針など、日本企業の法務実務に大きな影響を与えうるものであり、継続的に議論をフォローしていくことが推奨されます。

2. 世界のAI規制の動向

2024年に欧州連合（EU）が人工知能（AI）の包括的な規制法（EU AI Act）を成立させてから、世界的にAI規制に関する議論が活発となっています。昨今の動向について主なものをご紹介いたします。

（1）EU AI Actの適用の一部延期

EU AI Actは、世界初の包括的なAI規制法として2024年8月に施行されました。EU AI Actは、AI規制についてリスクベースアプローチをとり、個人の健康、安全、基本的人権などに及ぼしうる影響の大きさに応じてAIシステムを分類し、規制の段階を分けています。

最もリスクが高いとされるAIシステム（禁止されるAIシステム）は、EU域内での利用や提供が禁止されます。次にリスクが高いとされるAIシステム（高リスクAIシステム）には、リスク管理システムの構築やデータガバナンス構築義務、提供者による上市前の適合性評価義務などの重い要件や義務が課されています。高リスクAIシステムには、採用・人事評価に用いられるAIシステムや、自動車・医療機器・機械製品などの安全部品として使用されるAIシステムが含まれます。

EU AI ActはEU域内の企業に限らず、EU域内にAI製品やサービスを提供する域外事業者や、生成物がEU域内で利用される予定のAIシステムに係る域外事業者にも適用されます。その点で、日本企業への適用もありえるものです。

EU AI Actは、2024年8月から全面的に施行されるのではなく、一定の猶予期間を設けて段階的に施行されることとなっています。2025年2月から、禁止されるAIシステムの規制が適用開始となっています。

高リスクAIシステムに関する規制の大部分は、2026年8月からの適用が予定されていました。そのため、該当しうるAIシステムを欧州市場に提供する日本企業や欧州子会社において該当するAIシステムを利用する日本企業において同月に間に合うよう準備することが喫緊の課題となっていました。

しかし、2025年11月19日、欧州委員会はこの高リスクAI規制の適用開始を最長で16カ月延期すること（最も遅い場合2027年12月となること）、および同法上の要件の簡素化や規制サンドボックスの活用拡大を計画する旨を発表しました。これは、欧州におけるデジタル規制の簡素化を図る「デジタル・オムニバス案」の一環として発表されたものであり、欧州委員会は、EU AI Actの規制と合わせてサイバーセキュリティ規制やデータ規制の簡素化も提案しています。

EUのAI規制は、その厳格さゆえに企業等からイノベーションを阻害するとの声が上がっており、欧州委員会もそのような声に応える動きを見せています。他方で、市民団体などからは人権の保護や透明性が弱まるとの懸念が表明されています。

世界で最も厳しいといわれる欧州のAI規制について、今後も継続的にフォローしていくことが重要な課題となります。

（2）米国カリフォルニア州での新法の制定

米国では、連邦レベルではAIを規制対象とする法は存在しませんが、州レベルでは各地でAIを規制する州法を制定しています。カリフォルニア州は特に活発で、2024年9月には11のAI規制法を成立させています。

そのようなカリフォルニア州において、2025年9月29日、高度なAIモデルの安全性に対処する米国初の州法Senate Bill 53（SB53）が成立しました。同法は、2024年9月29日に不成立となったSenate Bill 1047（SB1047）をアップデートしたものです。SB1047の義務が過重と考えられ、特にスタートアップ企業には耐えられないと批判されていたのに対し、SB53はその負担を軽減しています。

規制対象となるAIモデルは、特に計算能力が高いAIモデル（10^26FLOPsの計算量と1億ドルの計算コストを超えるモデル＝フロンティアモデル）です。

規制対象となる事業者は、カリフォルニア州内で利用されるフロンティアモデルの開発者のうち、年間5億ドル以上の売上高を有する者です（SB1047において売り上げ基準の定めがなくスタートアップ企業も対象となりえたことを修正しています）。

SB53では、対象企業には、上市前の情報開示（AIモデルの基本情報やリスク評価結果を記載した透明性レポートの開示）やインシデント発生時の報告義務などが課されます。他方で、SB1047で定められていた、非常時にはアプリの完全なシャットダウンを求める義務（キルスイッチ条項）や第三者監査人の設置義務など、事業者に過剰な負担となる規制は削除されました。

義務に違反した場合、一定の民事罰や当局による差し止め請求の対象となります。こちらも、SB1047で予定されていた重い民事罰（AIモデルの開発コストをベースとする民事罰）は罰則として重すぎることから削除されています。

カリフォルニア州は米国内でも大きな市場を有していますので、米国でAIモデルを展開する場合には同州の規制に対応することが重要となってきます。また、今後、他の州もカリフォルニア州を参考に同様の州法を定める動きが広まる可能性もあります。

（3）日本のAI推進法と現状

日本では、2025年5月28日に「人工知能関連技術の研究開発及び活用の推進に関する法律」（AI推進法）が成立しました。同法はEU AI Actやカリフォルニア州のSB53と異なり、基本的に、事業者に対して直接義務を課したり罰則を予定したりするものではなく、政府の方針を定める基本法としての性質を持ちます（ただし、同法では、AI活用事業者は国や公共団体の施策に協力しなければならないこととされ、また、国は、研究開発等の目的でAI活用事業者への指導等が可能とされています）。

AI推進法では、政府がAI関連技術の研究開発および活用の推進に関する基本契約を策定し、内閣に設置されたAI戦略本部が同計画を推進していくこととされています。

2025年12月5日、政府はAI基本計画案を公表しました。①イノベーションの促進とリスク対応の両立②アジャイルな対応③内外一体での政策推進―を原則とし、以下の4つの基本方針について、各省庁が実施すべき取り組み案などを記載しています。

1. AI利活用の加速的推進
2. AI開発力の戦略的強化
3. AIガバナンスの主導
4. AI社会に向けた継続的変革

政府は、AI基本計画案の年内の閣議決定を目指しています。

3. 暗号資産の規制見直しに関する議論の最新動向

暗号資産に関する規制の見直しが議論されています。金融庁は2025年6月25日に、金融審議会「暗号資産制度に関するワーキング・グループ」を設置しました。同審議会は、7月31日から11月26日まで6回の会議を経て審議を終了し、報告書案を公表しました。

審議会の見直しにおける焦点は、暗号資産を、現在の資金決済法による規制対象から、金融商品取引法（金商法）の規制対象に移すことにあります。暗号資産は、決済手段としての性質をもつことから、2016年の資金決済法改正により、同法による規制対象とされてきました。他方で、暗号資産は投資目的で利用されることも多く、近年では詐欺的な投資相談の事例も目立つようになるなど、投資資産としての側面から金商法と同様の視点で利用者を保護する必要性が議論されています。

報告書案では、これらの背景について触れた上で、暗号資産を金商法の規制対象とすることを提案し、例として、以下のような規制見直しの考えを示しています。

• 金商法上の有価証券と異なり、暗号資産は、配当や利息など何らかの法的な権利を表彰するものではないことから、有価証券とは異なる規制対象とすべきだ。
• 金商法上の規制対象となる暗号資産は、現行の資金決済法で規制されている暗号資産と同じ範囲にすべきだ（いわゆるNFTなどのトークンについての一律規制には慎重。また、ステーブルコインなどデジタルマネー類似のものは除かれる）。
• 金商法上の規制導入に伴い、資金決済法上の暗号資産の規制は削除する。
• 暗号資産の利用者には、暗号資産の性質やリスク等について、暗号資産の新規販売時およびその後も継続的に、一定の情報提供が保証されるべきである。
• 暗号資産の売買を業として行う場合、基本的に金商法の第一種金融商品取引業と同等の業規制が課されるべきである。
• 暗号資産の借り入れ事業者は、利用者保護の観点から、金商法上の業規制の対象とする。
• 暗号資産の交換業者には、ハッキングリスクに備えた責任準備金を用意させるべきである。
• 2025年の改正資金決済法で導入された電子決済手段・暗号資産サービス仲介業については、金商法上の金融商品仲介業に置き換えるべきである。
• 暗号資産の板取引を行う取引所を運営する交換業者について、金融商品取引所のような免許規制や金商業者の認可PTS規制のような市場開設規制を課す必要性は小さい。
• 無登録業者に対する刑事罰等の強化を提唱。
• 課徴金制度を伴う暗号資産のインサイダー規制を設けるべきだ。

暗号資産規制の見直しについて、政府は2026年の通常国会での改正法案の提出を目指しています。暗号資産の取引やポートフォリオ戦略をご検討されている企業におかれましては、政府の検討状況の継続的なフォローが重要となります。

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