Jednání za právnickou osobu v likvidaci
Za právnickou osobu, které zákon nepřiznává svéprávnost, jedná její statutární orgán. Členové statutárního orgánu mají neomezené, tzv. generální zástupčí oprávnění. Mohou tedy právnickou osobu zastupovat ve všech záležitostech, tedy i v záležitostech, které se netýkají jejího předmětu podnikání nebo činnosti.
Likvidace představuje zákonem upravený způsob vypořádání majetkových poměrů zrušené právnické osoby, jež má následně – po provedení likvidace – zaniknout. Pokud je právnická osoba z jakéhokoli důvodu zrušena a vstoupí do likvidace, výše popsaná situace se mění. Okamžikem svého povolání do funkce nabývá působnost statutárního orgánu likvidátor. Jeho činnost však podle zákona může sledovat pouze účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace. Tím je přitom vypořádat majetek zrušené právnické osoby, tzv. likvidační podstatu, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace, s tzv. likvidačním zůstatkem.
Donedávna bylo v teorii sporné, jaký důsledek má výše citovaná právní úprava na problematiku jednání za likvidovanou společnost. Část doktríny zastávala názor, že vstupem do likvidace dochází k omezení právní osobnosti právnické osoby a právní osobnost je limitována na míru potřebnou pro dokončení likvidace. Takový závěr by pak znamenal, že jakékoli jednání mimo tuto potřebnou míru by právnickou osobu nemohlo zavazovat.
Další část odborné veřejnosti se domnívala, že v důsledku likvidace dochází k omezení zástupčího oprávnění likvidátora na právní jednání sledující účel likvidace. V takovém případě by právní jednání učiněné likvidátorem zavazovalo společnost, pokud by třetí osoba byla v dobré víře, že likvidátor s ní může jednat. A konečně, třetí část teoretiků dovozovala, že zákonný příkaz sledovat účel likvidace představuje pouze vnitřní omezení působnosti likvidátora nemající žádné účinky na právní jednání vůči třetím osobám.
Nejvyšší soud v rozsudku z prosince 2023, sp. zn. 27 ICdo 65/2023 řešil skutkový stav, kdy reklamní společnost v likvidaci uzavřela dílčí smlouvy na šíření reklamy pro klienta, s nímž ještě před vstupem do likvidace uzavřela rámcovou smlouvu. Dovodil, že jak závěr o omezení právní osobnosti právnické osoby v likvidaci, tak i závěr o omezení zástupčího oprávnění likvidátora, by ve svých důsledcích znamenaly zásadní zásah do právní sféry právnické osoby v likvidaci i do postavení třetích osob.
Ve svém rozhodnutí se tak přiklonil k třetímu výše uvedenému doktrinálnímu závěru. Tudíž, vstup právnické osoby do likvidace nemůže mít vliv na její právní osobnost, nijak ji neomezuje. Likvidátorovi, který nabyl působnosti statutárního orgánu právnické osoby v likvidaci, svědčí všeobecné, generální zástupčí oprávnění. To, že zákon ukládá likvidátorovi směřovat svou činností výhradně k naplnění účelu likvidace, je tak pouze konkretizací jeho obecné povinnosti jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře.
Lze proto shrnout, že právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace.
Poruší-li likvidátor povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře právě tím, že jeho činnost nesměřuje k naplnění účelu likvidace, nýbrž k pokračování činnosti právnické osoby (k naplnění účelu, pro který byla založena), odpovídá právnické osobě za škodu tím způsobenou, popř. ručí za její dluhy.
V případě zájmu o podrobnější informace se prosím obraťte na autory článku nebo na další členy týmu EY, se kterými spolupracujete.
Autoři:
