なぜ今、企業は経済安全保障リスクに備えるべきなのか ─ 米国・中国をめぐる規制強化とOSINTの実践的活用法

日本企業も例外ではない、米国の対外投資審査

2023年5月、米『フィナンシャル・タイムズ』紙は、CFIUS（対米外国投資委員会）の審査メンバーが、日本企業による投資に対して安全保障上の懸念を抱いていると報じました¹。

「CFIUSは、外国資本による米国企業への投資について、国家安全保障上のリスクがないかを複数省庁が横断的に審査する米国政府の機関です。米国企業が中国企業と関わる場合に審査が厳格化するのは知られていますが、日本企業であっても、中国との資本関係や市場依存が疑われれば、CFIUSの審査対象となります」（泙野）

例えば、中国企業からの出資、あるいは中国市場への過度な依存がある日本企業による米国企業への投資は、「情報流出リスク」として米当局の警戒対象となる可能性があります。

「表向きは日本企業であっても、実質的に中国との経済的な結び付きがあれば、安全保障上の懸念は払拭されないというのが米国側の見方です」（泙野）

そのため現在では、日本企業が対米投資を行う際には、自社の株主構成や資本関係、そして中国企業との直接的・間接的な関係性について透明性をもって整理・開示し、「中国に依存していない」ことを証明する説明責任が強く求められています²。

日鉄の買収案件や中国系企業事例にみる米国当局の視点

日本製鉄が米国企業の買収を試みた案件では、一度バイデン政権下で中断され、その後トランプ大統領により承認されました。この件について泙野は、OSINTプラットフォーム「WireScreen」のデータベースをもとに、日本製鉄の子会社である日鉄物産が中国企業へ製品を供給していた事実を挙げ、「断定はできませんが、CFIUSの審査対象とされていた可能性は十分にある」と指摘します。

同様の事例は他にもあります。2024年には、ワイオミング州の空軍基地近くで中国系企業のビットコインマイニング施設に対し、国家安全保障上の懸念から大統領令による売却命令が出されました³。設備がスパイ活動に使われていた可能性が指摘されたためです。

「この施設に機材を供給していた中国系企業についてWireScreenで調べたところ、企業自体はアメリカの制裁対象ではありませんでしたが、役員の一部が中国の人民解放軍と関係のある企業に関与していたことが確認されました。米国はこうした企業の背後関係に至るまで、極めて精緻なレベルで情報収集と審査を行っています」（泙野）

日本における経済安保対応の変遷

日本国内でも経済安全保障をめぐる制度整備が急ピッチで進んでいます。

2025年5月16日に施行された「セキュリティ・クリアランス制度」は、従来の特定秘密保護法に類似した仕組みを持ちつつ、対象範囲を大幅に拡大した制度です。特定秘密保護法では、主に防衛・外交・スパイ活動・テロ関連の国家機密が対象でしたが、当制度では「経済安全保障に関わる機密情報」の管理にまで踏み込んでいます。契約を結んだ企業と行政機関の間で、機密情報を扱う従業員に対して適性調査を行い、クリアランスを付与するこの制度は、特に上場企業に対して株主構成の把握や継続的な調査・報告を義務付けています。

さらに泙野は、現在検討中の外為法（外国為替及び外国貿易法）に基づく対内直接投資審査制度のルール改正へも注視が必要であると述べます。

「今回の改正案では、特定業種の日本企業への外国投資に対して、事前審査の義務付けが強化されています。これまで認められていた審査の『例外適用』が大幅に縮小され、より多くのケースが審査対象になる見込みです」（泙野）

改正案では、新たに「特定外国投資家」と「それに準ずる者」という区分が設けられました。

「政府は名指しこそしていませんが、実質的には中国を想定した制度設計であると専門家の間では見られています。審査の主体はあくまで投資家側ですが、投資を受ける日本企業側も、相手先の属性や出資元を事前に把握するリスク管理が求められます。後から払い戻し命令が出されれば、金銭的損失だけでなく、企業評価への影響も避けられません」（泙野）

OSINTを活用したリスク管理の重要性

こうした法制度への対応や情報管理の強化において、有効な手段となるのがOSINT（オープンソースインテリジェンス）の活用です。政府の有識者会議でも、民間企業におけるオープンソース・デューデリジェンス（DD）の重要性が指摘されています。

例えば、人材の過去の職歴や関係企業とのつながりによるスパイ懸念の洗い出し、安全保障貿易管理や輸出管理のリスク評価など、幅広い活用が想定されます。特に米国由来の技術や製品を輸出する際には、輸出先の企業だけでなく、その親会社や関連会社も含めたリスク評価が不可欠です。

「一見問題のなさそうな企業でも、調査を進めると親会社が米国のエンティティ・リストに掲載されているケースもあります」（泙野）

2023年には、産業技術総合研究所（産総研）に雇用されていた中国人研究者がスパイ容疑で逮捕され、有罪判決が下されました。この研究者は、表向きは民間の科学者として活動していたものの、実際には中国国内で9社の企業役員を務めており、その中には人民解放軍とつながりのある企業も含まれていました⁴。

「もし当時、産総研がOSINTツールを用いて事前に調査していれば、こうしたリスクは未然に防げた可能性があります」（泙野）

泙野は、今後のリスク管理において「高度な情報収集と分析」が企業競争力の鍵になると強調します。

「EYでは、OSINTを活用した経済安保対応支援サービスを展開しています。懸念国への投資判断の支援、米当局の審査事例を踏まえたリスク評価など、多角的な視点から企業の意思決定をサポートしています。これからの時代、情報分析の精度こそが、経営の安定と信頼を守る大きな力になるでしょう」（泙野）

EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社　ストラテジック・インパクト
シニアマネージャー　泙野 将太朗

WireScreen  Director of Training and Development
Pete James 氏