2026年のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、役員報酬はどのような機能を果たすべきか

3. KPI設計は、経営資源の配分の優先順位から始める

報酬制度の見直しでは、どの指標を採用するかの議論になりがちですが、「企業価値向上に向けて、経営資源をどこに優先的に配分するか」から議論を始めることで、適切な指標の選定に資する議論を行うことができます。

例えば、低ROIC事業を抱える企業が営業利益だけを強く評価すると、撤退や資産売却で短期的に利益が減る判断が報酬上不利になり、必要な事業の入れ替えを妨げるおそれがあります。成長投資が必要な企業で単年度のROEだけを重視すれば、回収に時間のかかる研究開発や人材投資が先送りされかねません。

報酬委員会では、次の順序で議論することが有効です。

4. STIは「利益の質」を確認する仕組みにする

短期インセンティブ（STI）では、予算管理と接続しやすい営業利益や事業利益が中心指標になることが一般的です。しかし、過度な連動は短期的なコスト削減、研究開発費や人材投資の抑制、構造改革の先送りを誘発し得ます。実際の経営では「利益額」だけでなく、「利益の質」も考慮していることを考えると、その評価制度であるSTIでも「利益の質」を考慮する設計が実態と整合的なインセンティブ設計といえます。

例えば、営業利益を主指標としつつ、次の要素を組み込む設計が考えられます。    

6. 米国実務事例から得られる示唆：複数年での事後検証

日本でも有価証券報告書で業績連動報酬の指標、選定理由、目標と実績の開示が求められていますが、多くは当該年度の算定結果の説明にとどまります。これに対し米国SECのPay Versus Performance開示では、直近5事業年度（小規模報告会社は3事業年度）について、実質支給報酬、会社TSR、ピアグループTSR、純利益、会社選定指標等を表形式で示し、報酬と業績の関係を説明することが求められます。報酬と業績が結果として整合していたかを外部から確認可能にする実務として、参照の価値があります。

日本企業の報酬委員会でも、年1回、次の観点で過去5年を振り返るレビューを行うことが考えられます。

7. 報酬委員会事務局に求められる役割の拡大

今回の改訂では、取締役会を支援するコーポレートセクレタリー等の事務局機能の強化も解釈指針に示されました。報酬委員会の事務局にも、報酬制度と経営戦略、資本政策、リスク管理、開示を接続する役割が求められ、次の資料体系を整えることが有効です。

8. まず報酬委員会で確認すべき5つの問い

CGコード改訂を踏まえ、報酬委員会では、まず次の5つの問いを確認することが有効です。

1. 当社の報酬制度は、経営陣にどの経営資源の配分判断を促しているか
   成長投資、撤退・売却、事業ポートフォリオの見直し、人的資本投資、株主還元、リスクテイクのどこに効いているのかを明確にする必要があります。
   
   
2. KPIは自社の企業価値ドライバーと接続しているか
   営業利益、ROE、ROIC、TSR、ESG指標を採用していること自体よりも、それぞれの指標がどの価値創造要因を測定しているのかが重要です。
   
   
3. 目標水準は、資本コスト、市場期待、同業比較、過去実績を踏まえて説明可能か
   業績連動報酬の実効性は、KPIの選定だけでなく、目標水準の挑戦度によって大きく変わります。
   
   
4. 支給結果は、複数年で見て説明可能か
   単年度では算式どおりでも、第6章の5年レビューで業績・株主価値・リスク事象と整合しない支給結果は、投資家に説明しづらくなります。
   
   
5. 重大リスク顕在時に、算式上の支給結果を修正できる仕組みがあるか
   マルス、クローバック、リスクゲート、裁量調整の設計は、適切なリスクテイクを支える上で不可欠です。

役員報酬の高度化とは、制度を複雑にすることではありません。経営陣に何を求め、どの成果に報い、どのリスクを抑制するのかを明確にし、それを株主・投資家に説明できる状態にすることです。今回の改訂は、報酬委員会に対し、自社の報酬制度が経営陣にどのような行動を促し、どのようなリスクを抑制しているのかを改めて確認する契機になります。
 

2026年コーポレートガバナンス・コード改訂に関するFAQ

2026年コーポレートガバナンス・コード改訂の要点は何ですか？

2026年改訂では、取締役会が成長の道筋を構築した上で、成長投資や事業ポートフォリオを含む経営資源の配分について、実行内容を説明し、その適切性を継続的に検証することが求められています。資本コストを踏まえた目標設定だけでなく、成長投資と経営資源の配分を実行・検証することが、より明確に重視されています。

コーポレートガバナンス・コード改訂によって、役員報酬はどのように見直す必要がありますか？

役員報酬を単年度の業績に連動させるだけでなく、成長戦略、資本政策、経営資源の配分、リスクテイクと整合させる必要があります。経営陣にどのような判断や行動を促す制度なのかを明確にし、その結果を複数年で検証できる設計とすることが重要です。

役員報酬のKPIはどのように選定すべきですか？

KPIの選定は、一般的な指標や他社事例から始めるのではなく、自社の企業価値を左右する要因と、経営資源を優先的に配分すべき領域の特定から始めます。その上で、促すべき経営判断や行動を定義し、それを適切に測定できる指標と目標水準を設定します。

STIとLTIはどのように使い分けるべきですか？

STIは、単年度の利益だけでなく、キャッシュ創出、戦略施策の進捗、重大リスクなどを含めて「利益の質」を確認する仕組みとして設計します。LTIは、資本効率、株主価値、事業ポートフォリオ改革、成長投資など、経営資源の配分による成果を複数年で検証する制度として位置付けることが考えられます。

報酬委員会の運営では何を重視すべきですか？

報酬委員会では、KPIや報酬水準の決定だけでなく、報酬制度が成長戦略や経営資源の配分と整合しているかを確認する必要があります。また、支給結果を業績、株主価値、資本効率、リスク事象と照らして複数年で検証し、必要に応じて裁量調整やマルス・クローバックを適用できる体制を整えることが重要です。